Passados mais de dez anos da promulgação da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empresarial) e mais de três anos e meio da publicação do Decreto 11.129/2022, que a regulamentou em substituição ao Decreto 8.420/2015, é possível afirmar que o programa de integridade deixou de ser providência voltada apenas à mitigação de sanções. Na contratação pública, ele aparece em quatro posições distintas da Lei 14.133/2021 — obrigação do vencedor em contratações de grande vulto (art. 25, §4º), critério de desempate (art. 60, IV), circunstância na dosimetria da sanção (art. 156, §1º, V) e condição de reabilitação (art. 163, parágrafo único). Em nenhuma delas é requisito de habilitação. No mercado privado, tornou-se exigência contratual de grandes tomadores. Este artigo sintetiza o panorama atual e as recomendações para empresas que ainda operam sem estrutura mínima de compliance.

I O que é o programa de integridade

O art. 56 do Decreto 11.129/2022 conceitua o programa de integridade como “o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes”. Não se confunde com um simples código de ética: trata-se de sistema vivo, com governança, treinamento, canal de denúncias, due diligence de terceiros, monitoramento e responsabilização efetiva. O artigo 57 lista quinze parâmetros (incisos I a XV) que servem de critério tanto para a valoração em processo administrativo de responsabilização (PAR) quanto para certificação por entes públicos.

II A lei 14.133/2021 e a integração ao regime de licitações

A Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos está em vigor desde a publicação, em 1º de abril de 2021 (art. 194), e passou a ser o regime único desde 30 de dezembro de 2023, data em que foram revogadas a Lei 8.666/1993, a Lei 10.520/2002 e os arts. 1º a 47-A da Lei 12.462/2011 (art. 193, II). Ela exige, no art. 25, §4º, a implantação de programa de integridade em todas as contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, com prazo de seis meses contados da celebração do contrato. O conceito de “grande vulto” está no art. 6º, XXII, da Lei 14.133/2021, que fixou R$ 200 milhões, valor atualizado anualmente por decreto, na forma do art. 182. Para 2026, o Anexo do Decreto nº 12.807, de 29 de dezembro de 2025, fixou R$ 261.968.421,04, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026. O número muda todo ano — confira o decreto do exercício antes de decidir se o seu contrato entra na regra. A regulamentação infralegal federal veio com o Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024, que estabeleceu parâmetros, critérios de avaliação e procedimento de aferição do programa exigido. Estados e Municípios vêm editando normas próprias sobre integridade em contratações públicas, com desenhos diferentes entre si — quem fornece para mais de um ente precisa conferir a norma local, porque prazo, gatilho de valor e forma de comprovação variam.

III A postura dos grandes tomadores

Independentemente da exigência legal direta, observa-se que instituições financeiras, multinacionais e empresas listadas em Bolsa têm exigido de seus fornecedores: (i) preenchimento de questionários de due diligence (KYS — Know Your Supplier); (ii) declaração de conformidade com programa de integridade; (iii) prova documental de treinamentos anuais; e (iv) submissão a auditorias periódicas. A ausência de programa estruturado torna-se, na prática, óbice à formação ou manutenção do vínculo comercial.

IV Os 15 parâmetros do art. 57

O programa de integridade deve contemplar, no mínimo: (i) comprometimento da alta direção; (ii) padrões de conduta, código de ética e políticas aplicáveis a todos os empregados e administradores; (iii) extensão dessas políticas a terceiros, quando necessário; (iv) treinamentos e ações de comunicação periódicos; (v) gestão adequada de riscos, com análise e reavaliação periódica; (vi) registros contábeis fidedignos; (vii) controles internos que assegurem a confiabilidade dos relatórios; (viii) procedimentos específicos de prevenção a fraudes em licitações e contratos administrativos; (ix) independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável; (x) canais de denúncia abertos e amplamente divulgados, com proteção ao denunciante de boa-fé; (xi) medidas disciplinares; (xii) procedimentos para interrupção das irregularidades e remediação dos danos; (xiii) diligências apropriadas, baseadas em risco, para a contratação e a supervisão de terceiros, de pessoas expostas politicamente e, também, para a realização e supervisão de patrocínios e doações; (xiv) verificação de integridade em fusões, aquisições e reestruturações societárias; e (xv) monitoramento contínuo. A eficácia concreta do programa em relação ao ato lesivo investigado é critério adicional de avaliação.

V A avaliação de efetividade

O que decide a valoração do programa não é a existência do documento, e sim a prova de que ele opera. O próprio Decreto 11.129/2022 diz isso no art. 57, §2º: “A efetividade do programa de integridade em relação ao ato lesivo objeto de apuração será considerada para fins da avaliação de que trata o caput.” Na prática, os elementos que sustentam essa demonstração são conhecidos: relatórios anuais do canal de denúncias com indicadores qualitativos e quantitativos, listas de presença em treinamentos, atas de comitê de ética, investigações internas com decisão fundamentada e revisão periódica da matriz de riscos. Programa sem esse lastro é papel.

VI A interseção com a LGPD e com o regime ESG

O canal de denúncias é hoje um dos pontos de maior atenção. Para a empresa privada, o parâmetro está no art. 57, X, do Decreto 11.129/2022, que exige “canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e mecanismos destinados ao tratamento das denúncias e à proteção de denunciantes de boa-fé”. Some-se a LGPD, que rege o tratamento dos dados pessoais que circulam pelo canal. Convém não confundir esse regime com o da Lei 13.608/2018, alterada pela Lei 13.964/2019: aquela lei cuida do informante perante o poder público — o art. 4º-A obriga União, Estados, Distrito Federal, Municípios e suas autarquias, fundações, empresas públicas e sociedades de economia mista a manter unidade de ouvidoria ou correição, e o art. 4º-C, §1º, sanciona a retaliação como falta disciplinar grave punível com demissão a bem do serviço público. Não é a base do canal de denúncias da empresa privada. Em paralelo, a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, instituiu no Brasil a adoção das normas IFRS S1 e S2 do International Sustainability Standards Board (ISSB) para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. A obrigatoriedade que ela previa, porém, não subsiste: a Resolução CVM nº 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução 193 — que era exatamente a norma de obrigatoriedade — e determinou que essa revogação se aplica aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026. Ou seja, alcançou justamente o exercício que se apontava como o do início da obrigação. A divulgação voltou a ser facultativa. A partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório de sustentabilidade deverá justificar a opção por comunicado ao mercado — modelo de “pratique ou explique”, não de obrigação. Para quem já estruturou o processo de reporte, a mudança não recomenda desmontá-lo: o dever de justificar a ausência chega em 2027, e grandes tomadores e financiadores seguem pedindo o dado por contrato. Compliance, proteção de dados e sustentabilidade deixaram de ser silos: integraram-se em uma única matriz de risco corporativo.

VII Recomendações

Para as empresas de médio porte, que tradicionalmente subestimam a exigência, recomenda-se ao menos: (i) diagnóstico inicial de exposição (mapa de riscos por área e por terceiros); (ii) elaboração de Código de Conduta adaptado à realidade operacional; (iii) instalação de canal de denúncias terceirizado; (iv) ciclo anual de treinamentos, com registro de presença e avaliação; (v) revisão de cláusulas contratuais com fornecedores e parceiros; e (vi) constituição de comitê de ética ou função equivalente, com reporte direto à alta administração. Mais que uma estrutura, o programa exige cultura — e essa se constrói com tempo.

VIII Conclusão

Compliance, no Brasil de 2026, deixou de ser linguagem importada para se consolidar como elemento estrutural da empresa moderna. Não se trata mais de discutir se vale a pena implantar — trata-se de definir como e em que velocidade. Na comparação que interessa ao empresário, o custo de estruturar um programa é conhecido e previsível; o de responder a um processo administrativo de responsabilização, não. A Lei 12.846/2013 prevê multa de até 20% do faturamento bruto do exercício anterior, além das sanções judiciais e do efeito sobre a capacidade de contratar. Essa é a assimetria que sustenta a decisão de investir — sem promessa de resultado. A integridade, antes virtude, é hoje requisito.

Belo Horizonte/MG, fevereiro de 2026.

Thiago Reis · OAB/MG 117.867