Passados mais de dez anos da promulgação da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empresarial) e três anos da publicação do Decreto 11.129/2022, que a regulamentou em substituição ao Decreto 8.420/2015, é possível afirmar que o programa de integridade deixou de ser providência facultativa, voltada à mitigação de sanções, para se tornar requisito de habilitação em licitações, pré-condição para acesso a crédito subsidiado e exigência contratual de grandes tomadores. Este artigo sintetiza o panorama atual e as recomendações para empresas que ainda operam sem estrutura mínima de compliance.

I O que é o programa de integridade

O art. 56 do Decreto 11.129/2022 conceitua o programa de integridade como “o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes”. Não se confunde com um simples código de ética: trata-se de sistema vivo, com governança, treinamento, canal de denúncias, due diligence de terceiros, monitoramento e responsabilização efetiva. O artigo 57 lista quinze parâmetros (incisos I a XV) que servem de critério tanto para a valoração em processo administrativo de responsabilização (PAR) quanto para certificação por entes públicos.

II A lei 14.133/2021 e a integração ao regime de licitações

A Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, em vigor plena desde abril de 2024, exige, no art. 25, §4º, a implantação de programa de integridade em todas as contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, com prazo de seis meses contados da celebração do contrato. O conceito de “grande vulto” acompanha atualização monetária anual: para o exercício de 2026, o piso corresponde a R$ 261.968.421,04. A regulamentação infralegal veio com o Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024, que estabeleceu parâmetros, critérios de avaliação e procedimento de aferição do programa exigido. Estados e Municípios — em especial Minas Gerais, por força da Lei Estadual nº 21.972/2016 — vêm replicando a exigência em normas próprias, ampliando o universo de fornecedores afetados.

III A postura dos grandes tomadores

Independentemente da exigência legal direta, observa-se que instituições financeiras, multinacionais e empresas listadas em Bolsa têm exigido de seus fornecedores: (i) preenchimento de questionários de due diligence (KYS — Know Your Supplier); (ii) declaração de conformidade com programa de integridade; (iii) prova documental de treinamentos anuais; e (iv) submissão a auditorias periódicas. A ausência de programa estruturado torna-se, na prática, óbice à formação ou manutenção do vínculo comercial.

IV Os 15 parâmetros do art. 57

O programa de integridade deve contemplar, no mínimo: (i) comprometimento da alta direção; (ii) padrões de conduta, código de ética e políticas aplicáveis a todos os empregados e administradores; (iii) extensão dessas políticas a terceiros, quando necessário; (iv) treinamentos e ações de comunicação periódicos; (v) gestão adequada de riscos, com análise e reavaliação periódica; (vi) registros contábeis fidedignos; (vii) controles internos que assegurem a confiabilidade dos relatórios; (viii) procedimentos específicos de prevenção a fraudes em licitações e contratos administrativos; (ix) independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável; (x) canais de denúncia abertos e amplamente divulgados, com proteção ao denunciante de boa-fé; (xi) medidas disciplinares; (xii) procedimentos para interrupção das irregularidades e remediação dos danos; (xiii) diligências apropriadas para contratação de terceiros e pessoas politicamente expostas; (xiv) verificação de integridade em fusões, aquisições e reorganizações societárias; e (xv) monitoramento contínuo. A eficácia concreta do programa em relação ao ato lesivo investigado é critério adicional de avaliação.

V A avaliação de efetividade

Mais relevante do que a existência formal do programa é a sua efetividade. A Controladoria-Geral da União (CGU), em manifestações recentes em PARs, tem desconsiderado programas “de papel”, ou seja, documentalmente estruturados, mas sem evidência de aplicação prática. Os elementos de prova mais valorizados incluem: relatórios anuais do canal de denúncias com indicadores qualitativos e quantitativos, listas de presença em treinamentos, atas de comitê de ética, evidências de investigações internas com decisão fundamentada e demonstração de revisão periódica da matriz de riscos.

VI A interseção com a LGPD e com o regime ESG

O canal de denúncias é hoje um dos pontos de maior atenção regulatória: deve assegurar sigilo, proteção ao denunciante de boa-fé contra retaliação (Lei 13.608/2018, com a redação dada pela Lei 13.964/2019) e, simultaneamente, observar a LGPD quanto ao tratamento de dados pessoais. Em paralelo, a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, instituiu no Brasil a adoção das normas IFRS S1 e S2 do International Sustainability Standards Board (ISSB) para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. A divulgação foi voluntária a partir do exercício de 2024 e tornou-se obrigatória para as companhias abertas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2026. Compliance, proteção de dados e sustentabilidade deixaram de ser silos: integraram-se em uma única matriz de risco corporativo.

VII Recomendações

Para as empresas de médio porte, que tradicionalmente subestimam a exigência, recomenda-se ao menos: (i) diagnóstico inicial de exposição (mapa de riscos por área e por terceiros); (ii) elaboração de Código de Conduta adaptado à realidade operacional; (iii) instalação de canal de denúncias terceirizado; (iv) ciclo anual de treinamentos, com registro de presença e avaliação; (v) revisão de cláusulas contratuais com fornecedores e parceiros; e (vi) constituição de comitê de ética ou função equivalente, com reporte direto à alta administração. Mais que uma estrutura, o programa exige cultura — e essa se constrói com tempo.

VIII Conclusão

Compliance, no Brasil de 2026, deixou de ser linguagem importada para se consolidar como elemento estrutural da empresa moderna. Não se trata mais de discutir se vale a pena implantar — trata-se de definir como e em que velocidade. O custo da estruturação é, comprovadamente, fração diminuta do custo da responsabilização administrativa, judicial e reputacional decorrente de um único ilícito. A integridade, antes virtude, é hoje requisito.

Belo Horizonte/MG, maio de 2026.

THIAGO ALVES DOS REIS