001
M&A mid-market
Estruturação da operação, due diligence, negociação de SPA/share purchase agreement e contratos coligados, condições precedentes, declarações e garantias, ajustes de preço e disputas pós-fechamento.
Área 001Consultivo · Transacional
Empresarial
& Societário.
Um acordo de sócios pensado depois da briga é apenas uma forma cara de aprender o que estava no contrato desde o começo.
— O que fazemos
Seis frentes técnicas.
A maior parte do trabalho societário é prevenção. As frentes abaixo são as que melhor recompensam tempo investido antes do problema.
002
Acordos de sócios
Drag-along, tag-along, direito de preferência, deadlock, regras de saída, vesting e cláusulas de não-concorrência. Acordo redigido para a empresa que existe, não para a que se gostaria de ter.
003
Holdings patrimoniais
Estruturação de holding patrimonial e familiar vinculada à operação empresarial — planejamento sucessório, proteção patrimonial, governança familiar. Sempre com leitura tributária integrada.
004
SPE & SCP
Sociedades de propósito específico para projetos, parcerias e joint ventures. Sociedade em conta de participação para operações entre investidor e operador. Estrutura jurídica desenhada com a engenharia financeira.
005
Due diligence societária
Diligência buy-side e sell-side com leitura integrada — societária, tributária, trabalhista, contratual. Relatório executivo legível para diretoria, não apenas para o jurídico.
006
Reorganizações
Cisão, incorporação, fusão, transformação societária. Reorganizações motivadas por sucessão, entrada de investidor, ajuste tributário ou separação de unidades de negócio com riscos distintos.
— Referências legais
O arcabouço aplicável.
Principais normas e julgados que orientam a atuação da banca nesta área — sem promessa de resultado, com referência completa.
CC art. 421
Função social do contrato — Liberdade contratual nos limites da função social — leitura essencial para acordos de sócios e contratos parassociais.
Lei 6.404/76
Lei das S.A. — Regime jurídico das sociedades por ações, deveres dos administradores, acordos de acionistas (art. 118) e oferta pública.
CC arts. 1.052–1.087
Sociedades Limitadas — Disciplina das LTDAs após reforma do CC e da Lei 14.451/2022 — quórum, deliberações e direitos de minoritários.
Lei 14.451/2022
Modernização das LTDAs — Redução do quórum de deliberação e flexibilização da governança em sociedades limitadas.
Lei 11.638/2007
Convergência contábil — Regras contábeis e padrões de governança aplicáveis a sociedades de grande porte — base para diligência e relatório de gestão.
— Cases
Dois exemplos anonimizados.
Em conformidade com o Provimento OAB 205/2021: sem nome de parte, sem número de processo, sem garantia de resultado, sem comparação. Apenas o desenho do trabalho.
CASE CASE E-01 2024
Acordo de sócios em SPE de infraestrutura
ClienteDois grupos empresariais constituindo SPE para projeto de infraestrutura de longa duração em MG.
DesafioDefinir regras de governança 50/50 com deadlock estruturado, direitos de minoritário em decisões críticas, regime de aportes, distribuição desproporcional e gatilhos de saída em três cenários (impasse, descumprimento, oportunidade).
AtuaçãoRedação do acordo de sócios, contrato social da SPE, contrato operacional entre as partes e regimento do conselho. Quatro rodadas de negociação com os jurídicos internos das partes.
DesfechoAssinatura no prazo previsto. Estrutura societária em operação, com primeira reunião de governança realizada conforme regimento.
CASE CASE E-02 2023
Holding patrimonial e sucessória de família empresária
ClienteFamília empresária de quatro gerações em MG, com participação relevante em empresa industrial e ativos imobiliários.
DesafioEstruturar holding patrimonial e sucessória sem disrupção da operação industrial, com leitura tributária integrada (ITCD/MG, IR sobre ganho de capital) e tratamento equânime entre ramos familiares.
AtuaçãoDiagnóstico patrimonial, modelagem societária, acordo de sócios da holding com cláusulas de proteção contra dissolução de casamento e protocolo familiar.
DesfechoHolding constituída e ativos integralizados. Protocolo familiar em vigor e primeira reunião do conselho familiar realizada.
— Perguntas frequentes
Cinco perguntas objetivas.
As dúvidas que recebemos com mais frequência antes da primeira reunião — respondidas sem juridiquês.
Quando faz sentido pensar em um acordo de sócios?
Idealmente antes da primeira divergência relevante — quando os sócios ainda enxergam o negócio do mesmo jeito. Depois do conflito instalado, o acordo deixa de ser instrumento de prevenção e vira ferramenta de litígio.
Em rodada de investimento, entrada de novo sócio, sucessão familiar e quando o negócio cresce além do tamanho do contrato social original são quatro momentos clássicos de oportunidade.
Holding familiar é sempre melhor que sucessão por inventário?
Não. A holding é eficiente quando há ativos relevantes, mais de um sucessor potencial, intenção de manter operação ou unidade familiar, e horizonte de longo prazo. Para patrimônios pequenos ou famílias pequenas o custo de manutenção pode superar o benefício.
O diagnóstico anterior à constituição é o que define se compensa — não o desejo de fazer uma holding.
Em M&A mid-market, o que costuma travar a operação?
Três pontos clássicos: passivos trabalhistas não provisionados (especialmente em modelos PJ pré-Tema 725), contingências tributárias sem reconhecimento contábil adequado, e acordos de não-concorrência mal calibrados com sócios remanescentes.
A diligência integrada nas três áreas — societária, trabalhista e tributária — encurta a curva.
Atendem operações fora de MG?
Sim. O escritório em BH atende operações em todo o Brasil, com correspondentes pontuais quando o caso exige presença local em outro estado.
Em M&A cross-border, atuamos em inglês na interface com a contraparte internacional e o jurídico da matriz.
Quanto tempo leva uma reorganização societária?
De três a doze meses, a depender do número de sociedades envolvidas, da existência de imóveis registrados, de eventuais credores e de autorizações regulatórias setoriais (ANATEL, ANS, ANP, ANM, BACEN).
Cronogramas com diretoria são construídos por marcos — não por estimativa otimista.
— Como começamos
Quatro passos, sem surpresas.
O caminho da primeira conversa até a execução do trabalho — com escopo, prazo e honorários definidos antes de qualquer compromisso.
01
Conversa exploratória
30–45 min, sem custo. Leitura da estrutura societária atual e das frentes de risco e oportunidade.
02
Diagnóstico
Análise documental, identificação de exposições e oportunidades, comparação com casos já conduzidos.
03
Plano de ação
Escopo escrito, ordem de prioridades, marcos de prazo, modelo de honorários e expectativa real de resultado.
04
Execução
Condução pessoal do titular, relatórios periódicos legíveis para áreas não-jurídicas e reavaliação trimestral do escopo.
Honorários
Trabalhamos por hora, fee mensal ou êxito quando aplicável. Definimos juntos na primeira conversa.
O honorário de êxito remunera trabalho efetivamente realizado e segue os limites do Código de Ética e Disciplina da OAB. Não praticamos tabela publicada nem prometemos resultado.
Diagnóstico societário
Comece com 15 minutos.
Conversa direta, sem custo e sem compromisso. Em 15 minutos identificamos se há matéria societária relevante a tratar — e qual o caminho mais curto.