Quando margem depende de preço e reajuste
Cláusulas de preço, repasse, indexador, insumos, atraso, multa e revisão.
Solução por decisão empresarial
Contrato crítico não é modelo. É decisão de risco
Redigimos, revisamos e negociamos os contratos que sustentam a operação: B2B, fornecimento, distribuição, prestação continuada, reajuste, inadimplência, SLA e contratos cross-border. Antes da cláusula, a leitura da operação.
Quando isso importa.
Quando entrega depende de terceiros
SLA, subcontratação, responsabilidade, aceite, documentação e prova de performance.
Quando há relação longa ou estratégica
Governança contratual, comitês, gatilhos de renegociação e saída organizada.
Quando existe contraparte estrangeira
Versões bilíngues, lei aplicável, foro, moeda, impostos e reporte à matriz.
Na prática
Um cenário típico.
Cenários hipotéticos que ilustram situações recorrentes: sem clientes, sem fatos de casos concretos, sem resultados. Apenas o desenho do trabalho, em observância ao Provimento CFOAB nº 205/2021.
CENÁRIO TÍPICO
Adaptação de MSA global de matriz estrangeira à operação brasileira
Situação típicaUma subsidiária brasileira de grupo industrial estrangeiro recebe da matriz um MSA padronizado global, regido por lei estrangeira, com prazo curto para assinatura e pouca margem para reabrir o modelo.
Questão jurídicaCompatibilizar o modelo global com o regime brasileiro de tributos retidos, a responsabilidade por defeito do produto (CDC, quando aplicável) e o limite da cláusula penal do art. 412 do Código Civil, sem desfigurar o padrão da matriz.
Como atuamosRedline bilíngue, negociação com o jurídico da matriz e construção de anexo brasileiro acoplado ao MSA global, preservando o template padrão e concentrando os ajustes locais em documento próprio.
O que entregamos e o que sustenta a negociação.
Entregáveis contratuais
Matriz de riscos e concessões, versão redline comentada, minuta consolidada, roteiro para a rodada de negociação e quadro de obrigações, prazos, reajustes, SLAs e gatilhos de saída.
Documentos da operação
Minuta e anexos técnicos, proposta comercial, escopo e SLA, política de preços e reajuste, histórico de negociação, documentos da contraparte, apólices, garantias e contratos relacionados.
— Referências legais
O arcabouço aplicável.
Principais normas que orientam esta frente — com referência completa, sem promessa de resultado.
CC · art. 421-A
Paridade presumida — contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos (Lei 13.874/2019)
CC · art. 412
Teto da cláusula penal — a cominação não pode exceder o valor da obrigação principal
CC · art. 473, p.ú.
Denúncia e investimento — a resilição unilateral só produz efeito depois de prazo compatível com o investimento feito
CC · art. 478
Onerosidade excessiva — resolução do contrato de execução continuada por evento extraordinário e imprevisível
LINDB · art. 9º
Lei aplicável — a obrigação rege-se pela lei do país em que se constituir
Perguntas frequentes
Antes de decidir.
A revisão é só jurídica?
Não. Lemos risco jurídico, operação, prova, margem e continuidade comercial em conjunto — a cláusula vem depois da leitura da operação. Uma cláusula penal, por exemplo, só protege se couber no art. 412 do Código Civil, que veda cominação superior ao valor da obrigação principal; acima disso, o que parecia garantia vira discussão. Prazo de denúncia é outro caso: o parágrafo único do art. 473 condiciona a eficácia da resilição unilateral a prazo compatível com o investimento que a outra parte fez. E o art. 421-A presume que contratos empresariais são paritários e simétricos, o que desloca o ônus de quem quiser depois alegar desequilíbrio. Sem entender margem, prova e operação, essas escolhas viram texto solto.
A banca negocia com a contraparte?
Sim, quando o escopo pedir. Conduzimos redline, rodada de negociação e matriz de concessões, com o cliente definindo o que é inegociável antes de a conversa começar. A matriz existe para separar três coisas que costumam se misturar: cláusula que protege caixa, cláusula que protege prova e cláusula que só protege conforto. Em contrato de execução continuada entram também os gatilhos de renegociação — o art. 478 do Código Civil trata da resolução por onerosidade excessiva decorrente de acontecimento extraordinário e imprevisível, mas depender dele é pior do que ter previsto o reajuste. Com contraparte estrangeira soma-se a escolha de lei aplicável, que o art. 9º da LINDB vincula ao país em que a obrigação se constituir.
Contrato padrão resolve?
Modelo ajuda a começar, mas contrato crítico precisa refletir a operação real, a prova disponível e o risco econômico concreto. O padrão falha sempre no mesmo lugar: foi escrito para uma operação média, e a sua não é média. Um MSA global, por exemplo, costuma trazer cláusula penal e limitação de responsabilidade calibradas por outro ordenamento — e o art. 412 do Código Civil impõe um teto que o modelo estrangeiro ignora. O mesmo vale para reajuste, aceite e SLA, que dependem de como a entrega é medida na sua operação. O caminho mais eficiente costuma não ser reescrever o modelo, e sim acoplar a ele um anexo brasileiro que concentre os ajustes locais.