I O problema só aparece na briga

A maioria das sociedades entre pessoas que confiam umas nas outras nasce sem acordo de sócios. O contrato social é registrado com o mínimo exigido pela Junta Comercial, a empresa começa a operar, e os pontos sensíveis — o que acontece se um sócio quiser sair, como se resolve um impasse, como se reparte o lucro — ficam no campo do "a gente combina na hora".

O problema é que esse "na hora" costuma chegar no pior momento: quando um sócio quer sair e o outro não concorda com o valor; quando dois sócios travam numa decisão e a empresa fica paralisada; quando há lucro para distribuir e cada um entende o critério de um jeito. Sem um instrumento que discipline esses pontos, a relação passa a ser regida apenas pela lei supletiva (Código Civil e Lei das S.A.), que raramente reflete o que os sócios teriam combinado se tivessem parado para combinar. O desfecho típico é a judicialização — dissolução parcial, apuração de haveres, disputa sobre o valor — com tempo e custo elevados.

II O que o acordo de sócios é, juridicamente

O acordo de sócios (ou acordo de quotistas, na sociedade limitada) é um instrumento parassocial: um contrato paralelo ao contrato social, que vincula os sócios que o assinam. Ele convive com o contrato social, mas trata do que este normalmente não detalha.

Na sociedade anônima, o acordo de acionistas tem disciplina expressa no art. 118 da Lei 6.404/1976. Nas sociedades limitadas, sua admissibilidade decorre da aplicação analógica dessas normas, posição consolidada no Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal, segundo o qual é admissível o acordo de sócios nas sociedades personificadas do Código Civil, por aplicação analógica das normas das sociedades por ações.

Dois pontos práticos importam aqui:

  • Eficácia perante a sociedade. O acordo vincula quem o assina desde logo, mas só produz efeitos perante a própria sociedade depois de arquivado (na S.A.) ou averbado (na limitada). Sem esse passo, o acordo continua valendo entre os sócios, mas a sociedade não está obrigada a observá-lo.
  • Execução específica. Pela disciplina do art. 118, §3º, da Lei 6.404/1976 — aplicável por analogia à limitada —, se um sócio descumpre o que foi pactuado (por exemplo, a forma de votar acordada), o compromisso pode ser exigido na sua forma específica, e não apenas convertido em perdas e danos. É o que dá dentes ao acordo: ele não é uma carta de intenções.

III As três perguntas que mais viram processo

1. Saída de sócio

Na sociedade por prazo indeterminado — a maioria das limitadas —, o sócio pode se retirar de forma imotivada, bastando notificar os demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Já na sociedade por prazo determinado, a retirada exige comprovação judicial de justa causa.

Além da retirada voluntária, há a exclusão de sócio: judicial, por falta grave que ponha em risco a continuidade da empresa, a pedido da maioria do capital (art. 1.030); ou extrajudicial, por mais da metade do capital, mediante alteração do contrato (art. 1.085). A exclusão extrajudicial exige previsão contratual expressa de exclusão por justa causa, reunião ou assembleia especialmente convocada e direito de defesa — sendo que a Lei 13.792/2019 passou a dispensar a reunião quando a sociedade tem apenas dois sócios. Sem essas regras desenhadas, cada saída vira uma negociação do zero, normalmente sob tensão.

2. Impasse (deadlock)

Duas pessoas com 50% cada que discordam numa decisão estratégica não têm, na lei, um mecanismo de desempate. O resultado é a paralisia: a empresa não decide, e a saída disponível tende a ser a dissolução parcial no Judiciário. O acordo de sócios é o lugar para prever cláusulas de solução de impasse — desde mediação e voto de minerva até mecanismos de compra e venda recíproca de participação (buy-sell), que permitem que a sociedade siga sem um dos sócios de forma ordenada, em vez de travada.

3. Apuração de haveres

Quando um sócio sai, é preciso calcular quanto vale a sua participação. O critério legal padrão é patrimonial, apurado por balanço de determinação na data da resolução (art. 1.031 do Código Civil e arts. 599 a 609 do CPC, em especial o art. 606). Esse critério, em regra, não adota o fluxo de caixa descontado nem projeta lucro futuro, mas considera o fundo de comércio.

Há, contudo, um ponto que merece atenção: existe divergência atual no STJ sobre a inclusão do fundo de comércio (aviamento/goodwill) na apuração. Na prática, isso significa que, sem cláusula que fixe o critério, o valor da quota de quem sai fica em aberto, sujeito ao desfecho de uma discussão técnica e jurídica que pode se arrastar. Definir o método de avaliação no acordo é o que transforma esse número incerto em algo previsível.

IV Distribuição de lucros

Em regra, o lucro é distribuído de forma proporcional às quotas. O Código Civil admite, porém, distribuição desproporcional, desde que haja previsão contratual nesse sentido — o que pode fazer sentido quando um sócio aporta capital e o outro, trabalho. O limite é a cláusula leonina: é vedada a estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros ou das perdas (art. 1.008 do Código Civil). Deixar isso claro no acordo evita que a partilha de resultado, que deveria ser o momento bom da sociedade, vire mais um foco de atrito.

V Na prática: cláusulas que costumam entrar no acordo

Além de saída, impasse e haveres, o acordo de sócios costuma disciplinar a circulação da participação e a proteção mútua, com cláusulas como:

  • Direito de preferência na aquisição de quotas, antes da venda a terceiros;
  • Tag along (direito de venda conjunta, que protege o sócio minoritário) e drag along (obrigação de venda conjunta, que viabiliza a saída do controlador);
  • Buy-sell / shotgun, mecanismos de compra e venda recíproca para resolver impasses;
  • Não concorrência, para o período em que o sócio integra — e depois que deixa — a sociedade;
  • Vesting e lock-up, que condicionam a aquisição plena ou a alienação da participação ao tempo e à permanência.

Não existe modelo único: o desenho depende do número de sócios, da divisão do capital e do estágio da empresa.

VI Checklist para a sua sociedade

  • [ ] A sociedade é por prazo determinado ou indeterminado? Isso muda o regime de saída.
  • [ ] Existe acordo de sócios assinado — e ele foi averbado/arquivado?
  • [ ] Está previsto o que acontece se um sócio quiser sair (prazo de aviso, forma de pagamento)?
  • [ ] Há cláusula de solução de impasse para decisões travadas, sobretudo em sociedades 50/50?
  • [ ] O critério de apuração de haveres está definido, ou ficará em aberto sob a divergência atual?
  • [ ] A distribuição de lucros (proporcional ou desproporcional) está escrita e respeita o art. 1.008?
  • [ ] Há regras de circulação de participação (preferência, tag along, drag along)?
  • [ ] Em caso de descumprimento, o acordo permite execução específica?

VII Conclusão

Acordo de sócios é, na essência, escrever as regras do divórcio societário enquanto o casamento vai bem. Enquanto há confiança, é possível combinar saída, impasse e haveres de forma equilibrada, pensando no interesse comum. Depois da briga, quem define essas regras é a lei supletiva — ou um juiz. Para empresas familiares e de poucos sócios, esse é um dos instrumentos de prevenção de conflito com melhor relação entre esforço e proteção.

Se a sua sociedade ainda não tem acordo de sócios, ou tem um que nunca foi revisado, vale uma conversa para mapear os pontos que hoje estão sem regra. A TR Advocacia atua de forma preventiva nesse desenho, adequado à realidade de cada empresa.

*Este conteúdo é informativo e não constitui consulta nem opinião legal sobre caso concreto. Cada situação societária tem particularidades que exigem análise específica. TR Advocacia — Thiago Reis, OAB/MG 117.867.*

VIII Perguntas frequentes

O que é um acordo de sócios e para que serve? É um instrumento parassocial, paralelo ao contrato social, que disciplina saída, impasse, apuração de haveres e distribuição de lucros entre os sócios, com previsão análoga ao art. 118 da Lei 6.404/1976 (Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil do CJF). Vincula quem assina e, se descumprido, pode ser exigido em sua forma específica.

Como um sócio pode sair de uma sociedade por prazo indeterminado? De forma imotivada, bastando notificar os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Já na sociedade por prazo determinado, a retirada exige comprovação judicial de justa causa.

O que fazer quando dois sócios com 50% cada travam uma decisão (deadlock)? A lei não prevê mecanismo de desempate para esse impasse, e o desfecho comum é a dissolução parcial no Judiciário. O acordo de sócios deve prever cláusulas de solução de impasse, como mediação, voto de minerva ou mecanismos de compra e venda recíproca (buy-sell).

Como é calculado o valor da quota de um sócio que sai da empresa? Pelo critério patrimonial, apurado por balanço de determinação na data da resolução (art. 1.031 do CC e arts. 599 a 609 do CPC), que considera o fundo de comércio. Há divergência atual no STJ sobre essa inclusão, o que reforça a importância de fixar o critério no acordo.

É possível distribuir lucros de forma desigual entre os sócios? Sim, desde que haja previsão contratual nesse sentido, o que pode fazer sentido quando um sócio aporta capital e outro, trabalho. O único limite é a cláusula leonina: nenhum sócio pode ser excluído da participação nos lucros ou nas perdas (art. 1.008 do Código Civil).