Acordo de Sócios: Saída, Impasse e Lucros

O acordo de sócios é o instrumento parassocial que define, antes do conflito, como um sócio sai, como se resolve um impasse e como o lucro é repartido. Na sociedade anônima, tem base no art. 118 da Lei 6.404/1976; na limitada, é admitido por aplicação analógica, na linha do Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil do CJF. Sem ele, a relação fica regida apenas pela lei supletiva: retirada imotivada com aviso de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil), impasse cujo desempate legal, sem cláusula própria, termina nas mãos do juiz (art. 1.010, §2º, do Código Civil) e lucro proporcional às quotas. Os haveres de quem sai são apurados por balanço de determinação, hoje sob divergência no STJ quanto ao aviamento (goodwill).

I O problema só aparece na briga

A maioria das sociedades entre pessoas que confiam umas nas outras nasce sem acordo de sócios. O contrato social é registrado com o mínimo exigido pela Junta Comercial, a empresa começa a operar, e os pontos sensíveis — o que acontece se um sócio quiser sair, como se resolve um impasse, como se reparte o lucro — ficam no campo do "a gente combina na hora".

O problema é que esse "na hora" costuma chegar no pior momento: quando um sócio quer sair e o outro não concorda com o valor; quando dois sócios travam numa decisão e a empresa fica paralisada; quando há lucro para distribuir e cada um entende o critério de um jeito. Sem um instrumento que discipline esses pontos, a relação passa a ser regida apenas pela lei supletiva (Código Civil e Lei das S.A.), que raramente reflete o que os sócios teriam combinado se tivessem parado para combinar. O desfecho típico é a judicialização — dissolução parcial, apuração de haveres, disputa sobre o valor — com tempo e custo elevados.

II O que o acordo de sócios é, juridicamente

O acordo de sócios (ou acordo de quotistas, na sociedade limitada) é um instrumento parassocial: um contrato paralelo ao contrato social, que vincula os sócios que o assinam. Ele convive com o contrato social, mas trata do que este normalmente não detalha.

Na sociedade anônima, o acordo de acionistas tem disciplina expressa no art. 118 da Lei 6.404/1976. Nas sociedades limitadas, sua admissibilidade decorre da aplicação analógica dessas normas — orientação do Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal, segundo o qual, "nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao acordo de acionistas". Enunciado de Jornada é doutrina orientadora, e não norma vinculante: indica o entendimento predominante, mas não obriga o juiz.

Dois pontos práticos importam aqui:

Eficácia perante a sociedade e perante terceiros. Entre os sócios que assinam, o acordo vale desde logo. Na sociedade anônima, os passos seguintes têm efeitos distintos: o acordo arquivado na sede da companhia passa a ter de ser observado por ela (art. 118, caput, da Lei 6.404/1976); já a averbação nos livros de registro e nos certificados das ações é o que torna as obrigações dele oponíveis a terceiros (art. 118, §1º). São dois requisitos diferentes, não sinônimos. Na limitada não há regra legal equivalente: depositar o acordo na sede da sociedade é a prática que acompanha a analogia do Enunciado 384 e serve de prova da ciência da sociedade, mas não tem o mesmo lastro de texto expresso — mais uma razão para o próprio acordo dizer como e quando passa a vincular a sociedade.
Execução específica. Pela disciplina do art. 118, §3º, da Lei 6.404/1976 — aplicável por analogia à limitada —, se um sócio descumpre o que foi pactuado (por exemplo, a forma de votar acordada), o compromisso pode ser exigido na sua forma específica, e não apenas convertido em perdas e danos. É o que dá dentes ao acordo: ele não é uma carta de intenções.

III As três perguntas que mais viram processo

1. Saída de sócio

Na sociedade por prazo indeterminado — a maioria das limitadas —, o sócio pode se retirar de forma imotivada, bastando notificar os demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Já na sociedade por prazo determinado, a retirada exige comprovação judicial de justa causa.

Dois complementos costumam passar despercebidos e mudam o cálculo de quem sai. O primeiro é o parágrafo único do art. 1.029: nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar por dissolver a sociedade inteira, em vez de apurar e pagar os haveres de quem sai. O segundo é o art. 1.077: quando há modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra ou incorporação da sociedade por outra, o sócio que dissentiu tem trinta dias contados da reunião para se retirar. É o direito de recesso, com gatilho e prazo próprios, que não se confunde com a retirada do art. 1.029.

Além da retirada voluntária, há a exclusão de sócio, em duas vias que não se confundem. A judicial (art. 1.030) é pedida pela maioria dos demais sócios — a base de cálculo exclui a participação de quem se quer excluir — e tem duas hipóteses: falta grave no cumprimento das obrigações de sócio e incapacidade superveniente. A extrajudicial (art. 1.085) é decidida por sócios que representem mais da metade do capital social, quando um ou mais sócios estejam pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade; depende de o contrato social já prever a exclusão por justa causa e se formaliza por alteração contratual, em reunião ou assembleia especialmente convocada, com direito de defesa — sendo que a Lei 13.792/2019 dispensou a reunião quando a sociedade tem apenas dois sócios. Sem essas regras desenhadas, cada saída vira uma negociação do zero, normalmente sob tensão.

2. Impasse (deadlock)

Duas pessoas com 50% cada que discordam numa decisão estratégica não ficam sem saída legal — ficam sem saída útil. Na falta de cláusula própria, o desempate é o do art. 1.010, §2º, do Código Civil: prevalece a decisão sufragada pelo maior número de sócios e, se o empate persistir, decide o juiz. Numa sociedade de dois sócios o empate por cabeça sempre persiste, de modo que o mecanismo legal entrega a decisão do negócio ao Judiciário. Se o contrato social eleger a regência supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), o caminho é o do art. 129, §2º, da Lei 6.404/1976: nova assembleia com intervalo mínimo de dois meses e, mantido o empate sem acordo em cometer a decisão a um terceiro, decisão judicial no interesse da companhia. Nos dois regimes a empresa fica parada enquanto isso, e é comum que o impasse desague em dissolução parcial. O acordo de sócios é o lugar para prever cláusulas de solução de impasse — de mediação e voto de minerva a mecanismos de compra e venda recíproca de participação (buy-sell) —, que destravam a decisão sem transferi-la a um terceiro.

3. Apuração de haveres

Quando um sócio sai, é preciso calcular quanto vale a sua participação. O critério legal padrão é patrimonial, apurado na data da resolução — o Código Civil fala em "balanço especialmente levantado com base na situação patrimonial da sociedade" (art. 1.031), e o CPC batiza esse mesmo levantamento de balanço de determinação (art. 606, dentro dos arts. 599 a 609 que disciplinam o procedimento). Duas balizas são firmes na jurisprudência do STJ: não se aplica a metodologia do fluxo de caixa descontado, salvo previsão no contrato social, e não se inclui expectativa de lucro futuro.

O que está em aberto é o outro lado da conta. O fundo de comércio, no sentido de estabelecimento empresarial, é incluído; o aviamento (goodwill) divide a Terceira Turma — há acórdão que o exclui expressamente (REsp 1.892.139/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 08/10/2024) e acórdãos que o admitem como intangível do art. 606, desde que apurado por metodologia de bases retrospectivas, objetivas e concretas (REsp 2.174.631/SP, j. 17/03/2025, e AREsp 2.640.057/PR, j. 13/10/2025, ambos Rel. Min. Moura Ribeiro). Na prática, isso significa que, sem cláusula que fixe o critério, o valor da quota de quem sai fica em aberto, sujeito ao desfecho de uma discussão técnica e jurídica que pode se arrastar. Definir o método de avaliação no acordo é o que transforma esse número incerto em algo previsível.

IV Distribuição de lucros

Em regra, o lucro é distribuído na proporção das quotas — é o que diz o art. 1.007 do Código Civil, aplicável à limitada por força do art. 1.053. O mesmo dispositivo abre a porta da distribuição desproporcional, ao começar por "salvo estipulação em contrário": é preciso, portanto, previsão no contrato social, o que pode fazer sentido quando um sócio aporta capital e o outro, trabalho. O limite é a cláusula leonina: o art. 1.008 declara nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. A sanção legal é a nulidade da cláusula, não uma proibição genérica, e o entendimento corrente é que excluir o sócio de apenas um dos dois lados — só dos lucros, ou só das perdas — já basta para derrubá-la. Deixar isso claro no acordo evita que a partilha de resultado, que deveria ser o momento bom da sociedade, vire mais um foco de atrito.

V Na prática: cláusulas que costumam entrar no acordo

Além de saída, impasse e haveres, o acordo de sócios costuma disciplinar a circulação da participação e a proteção mútua, com cláusulas como:

Direito de preferência na aquisição de quotas, antes da venda a terceiros;
Tag along (direito de venda conjunta, que protege o sócio minoritário) e drag along (obrigação de venda conjunta, que viabiliza a saída do controlador);
Buy-sell / shotgun, mecanismos de compra e venda recíproca para resolver impasses;
Não concorrência, para o período em que o sócio integra — e depois que deixa — a sociedade;
Vesting e lock-up, que condicionam a aquisição plena ou a alienação da participação ao tempo e à permanência.

Não existe modelo único: o desenho depende do número de sócios, da divisão do capital e do estágio da empresa.

VI Checklist para a sua sociedade

A sociedade é por prazo determinado ou indeterminado? Isso muda o regime de saída.
Existe acordo de sócios assinado — e ele foi depositado na sede da sociedade, com prova de ciência (e averbado, quando cabível)?
Está previsto o que acontece se um sócio quiser sair (prazo de aviso, forma de pagamento)?
Há cláusula de solução de impasse para decisões travadas, sobretudo em sociedades 50/50?
O critério de apuração de haveres está definido, ou ficará em aberto sob a divergência atual?
A distribuição de lucros (proporcional ou desproporcional) está escrita e respeita o art. 1.008?
Há regras de circulação de participação (preferência, tag along, drag along)?
Em caso de descumprimento, o acordo permite execução específica?

VII Conclusão

Acordo de sócios é, na essência, escrever as regras do divórcio societário enquanto o casamento vai bem. Enquanto há confiança, é possível combinar saída, impasse e haveres de forma equilibrada, pensando no interesse comum. Depois da briga, quem define essas regras é a lei supletiva — ou um juiz. Para empresas familiares e de poucos sócios, esse é um dos instrumentos de prevenção de conflito com melhor relação entre esforço e proteção.

Se a sua sociedade ainda não tem acordo de sócios, ou tem um que nunca foi revisado, vale uma conversa para mapear os pontos que hoje estão sem regra. A TR Advocacia atua de forma preventiva nesse desenho, adequado à realidade de cada empresa.

Este conteúdo é informativo e não constitui consulta nem opinião legal sobre caso concreto. Cada situação societária tem particularidades que exigem análise específica. TR Advocacia — Thiago Reis, OAB/MG 117.867.

VIII Perguntas frequentes

O que é um acordo de sócios e para que serve? É um instrumento parassocial, paralelo ao contrato social, que disciplina saída, impasse, apuração de haveres e distribuição de lucros entre os sócios, com previsão análoga ao art. 118 da Lei 6.404/1976 (Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil do CJF). Vincula quem assina e, se descumprido, pode ser exigido em sua forma específica.

Como um sócio pode sair de uma sociedade por prazo indeterminado? De forma imotivada, bastando notificar os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Já na sociedade por prazo determinado, a retirada exige comprovação judicial de justa causa. Vale saber que, nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar por dissolver a sociedade inteira (art. 1.029, parágrafo único), e que existe um segundo caminho de saída — o recesso do art. 1.077, com prazo de trinta dias contados da reunião, quando o sócio discorda de modificação do contrato, fusão ou incorporação.

O que fazer quando dois sócios com 50% cada travam uma decisão (deadlock)? A lei prevê desempate, mas não um que sirva ao dia a dia da empresa. Pelo art. 1.010, §2º, do Código Civil, prevalece a decisão do maior número de sócios e, persistindo o empate — o que é a regra numa sociedade de dois —, decide o juiz. Se o contrato adotar a regência supletiva da Lei das S.A., aplica-se o art. 129, §2º, dessa lei: nova assembleia após dois meses e, mantido o empate, decisão judicial. Por isso o acordo de sócios deve prever cláusulas próprias de solução de impasse, como mediação, voto de minerva ou mecanismos de compra e venda recíproca (buy-sell).

Como é calculado o valor da quota de um sócio que sai da empresa? Pelo critério patrimonial, apurado na data da resolução — nomenclatura do art. 606 do CPC; o art. 1.031 do CC, com a mesma lógica, fala em "balanço especialmente levantado". O STJ não admite fluxo de caixa descontado nem projeção de lucro futuro. O fundo de comércio é incluído, mas há divergência atual na Terceira Turma quanto ao aviamento (goodwill), o que reforça a importância de fixar o critério no acordo.

É possível distribuir lucros de forma desigual entre os sócios? Sim, desde que haja previsão contratual nesse sentido, o que pode fazer sentido quando um sócio aporta capital e outro, trabalho — a regra da proporcionalidade do art. 1.007 do Código Civil vale "salvo estipulação em contrário". O limite é a cláusula leonina: é nula a estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas (art. 1.008), entendendo-se em geral que a exclusão de apenas um dos dois já invalida a cláusula.

Acordo de sócios: como regular saída, impasse e lucros antes do conflito