I A dor: descobrir o contrato depois de assinado

O sócio-administrador assina um contrato de fornecimento de longo prazo, um comodato de equipamento, uma garantia em favor de coligada. Meses depois, na revisão de um contrato ou numa auditoria de aquisição, alguém abre o contrato social e nota que aquele ato exigia deliberação, ou estava fora dos poderes descritos, ou ambos.

A pergunta que chega ao jurídico é sempre a mesma: a empresa está obrigada?

Durante anos, a resposta começava por um dispositivo específico do Código Civil, que dava à sociedade um argumento textual para dizer que não. Esse dispositivo não existe mais.

II O que a lei diz

O que o art. 1.015 diz hoje

O caput permanece, e é ele que hoje organiza a matéria: "No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir".

Logo abaixo, no texto consolidado, está a anotação que muda o cenário: "Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)".

Duas consequências vêm direto do que sobrou.

A primeira é uma regra de amplitude: no silêncio do contrato social, os poderes de gestão do administrador são amplos. A limitação depende de o contrato dizer algo — e de dizer com clareza.

A segunda é uma exceção expressa e estreita: oneração e venda de bens imóveis que não constituam objeto social dependem de deliberação da maioria dos sócios. É a única restrição que o próprio caput carrega, e ela não se estende por analogia a qualquer ato relevante.

O que ocupou o lugar

Retirado o dispositivo que tratava do excesso perante terceiros, o Código Civil concentra a proteção da sociedade em outra frente: a responsabilidade de quem administrou.

O art. 1.016 é a peça central: "Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções". É responsabilidade pessoal, solidária, e alcança tanto a sociedade quanto o terceiro prejudicado.

O art. 1.017 cuida da apropriação: o administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, havendo prejuízo, por ele também responderá. O parágrafo único sujeita às mesmas sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.

O art. 1.018 completa o desenho da delegação: ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.

III Na prática: o que muda para a empresa

O ponto que a diretoria precisa entender não é doutrinário. É de onde está o risco.

Antes, a discussão sobre um ato excessivo tendia a se travar na relação com o terceiro — se a sociedade podia ou não recusar-se a cumprir. Hoje, o Código Civil oferece à sociedade um caminho que é claramente interno: cobrar de quem praticou o ato, pela via do art. 1.016 e, conforme o caso, do art. 1.017.

Isso desloca a natureza do problema. Recusar-se a cumprir perante terceiro é uma defesa; cobrar do administrador é um litígio próprio, com prova de culpa e de dano, contra alguém que muitas vezes é sócio.

Vale um registro de honestidade: os efeitos da revogação sobre a oponibilidade a terceiros de boa-fé são objeto de debate doutrinário e não estão pacificados. O que é fato verificável — e é o que sustenta este texto — é que a base textual expressa que existia no parágrafo único deixou de existir, e que o Código passou a concentrar a resposta na responsabilização de quem administra.

Daí três consequências operacionais que independem de como esse debate se resolva.

O contrato social virou documento operacional, não formalidade de arquivo. Como o caput dá poderes amplos no silêncio, tudo que a sociedade quiser restringir precisa estar escrito. Contrato social genérico é, na prática, uma delegação larga.

Restrição interna precisa de mecanismo, não só de cláusula. Uma cláusula que exige assinatura conjunta acima de determinado valor só funciona se houver alçada implementada — no banco, no sistema de aprovação, no fluxo de assinatura. Cláusula sem mecanismo é aviso, não trava.

Procuração é ponto cego frequente. O art. 1.018 permite constituir mandatários dentro dos limites dos poderes do administrador, com os atos especificados no instrumento. Procuração ampla, antiga e nunca revogada é um caminho de vinculação que ninguém revisita.

IV Checklist de conferência

  • O contrato social descreve poderes e limites do administrador, ou é omisso — atraindo a amplitude do caput do art. 1.015?
  • Existe alçada por valor definida no contrato social ou em ato societário, e ela está implementada nos sistemas?
  • Atos de oneração e venda de imóveis que não constituam objeto social passam por deliberação da maioria dos sócios?
  • As procurações vigentes foram inventariadas, com prazo, poderes especificados e critério de revogação?
  • Há registro das deliberações que autorizam atos relevantes, em forma que sirva de prova?
  • O conflito de interesses do art. 1.017, parágrafo único, tem tratamento — declaração e abstenção — nas deliberações?
  • A empresa mantém matriz de assinaturas conhecida por quem negocia contratos, e não apenas pelo jurídico?
  • Contrapartes recorrentes recebem informação clara sobre quem assina pela sociedade e em que condições?

V Conclusão

A revogação do parágrafo único do art. 1.015 pela Lei 14.195/2021 não deixou a sociedade desprotegida. Deslocou a proteção.

O que a lei oferece hoje é responsabilização — do administrador, pessoal e solidária, na forma do art. 1.016, e restituição com lucros na hipótese do art. 1.017. São remédios reais, mas remédios posteriores: exigem prova, tempo e um litígio contra alguém de dentro.

A alternativa está toda na etapa anterior. Contrato social específico, alçadas implementadas, procurações inventariadas e deliberações registradas custam uma tarde de organização. Reconstituir depois quem podia assinar o quê custa consideravelmente mais.

Quando foi a última vez que os poderes de gestão da sua sociedade foram lidos contra o que de fato acontece na assinatura de contratos?