Quando entra ou sai sócio
Valuation, condições, vesting, não competição, governança e saída futura.
Solução por decisão empresarial
Quando sócios precisam decidir sem perder controle
Acordo de sócios, governança, reorganizações, holdings, sucessão, entrada e saída de sócios, operações de M&A e disputas societárias — sob uma única coordenação técnica sênior.
Quando isso importa.
Quando a família e a empresa se misturam
Sucessão, holding, regras de decisão, distribuição e proteção patrimonial lícita.
Quando há aquisição ou investimento
Due diligence, estrutura, contingências, contratos e governança pós-fechamento.
Quando o conflito já existe
Leitura societária, prova, estratégia negocial e contencioso quando necessário.
Na prática
Um cenário típico.
Cenários hipotéticos que ilustram situações recorrentes: sem clientes, sem fatos de casos concretos, sem resultados. Apenas o desenho do trabalho, em observância ao Provimento CFOAB nº 205/2021.
CENÁRIO TÍPICO
Acordo de sócios em SPE de infraestrutura com controle compartilhado
Situação típicaDois grupos empresariais constituem SPE para projeto de infraestrutura de longa duração, com participações iguais, e precisam definir como decidir, aportar, distribuir e sair antes de assinar.
Questão jurídicaEstruturar governança paritária com mecanismo de deadlock, direitos do minoritário em decisões críticas, regime de aportes, distribuição desproporcional e gatilhos de saída para impasse, descumprimento e oportunidade.
Como atuamosRedação do acordo de sócios, do contrato social da SPE, do contrato operacional entre as partes e do regimento do conselho, em negociação com os jurídicos internos de cada grupo.
O que formalizamos e quais bases precisamos mapear.
Entregáveis societários
Mapa de governança e alçadas, matriz de cenários de entrada, saída e sucessão, acordo de sócios ou protocolo familiar, minutas societárias e plano de implementação com responsabilidades.
Documentos societários e patrimoniais
Contrato ou estatuto social e alterações, acordos vigentes, livros societários, organograma de participações, demonstrações financeiras, relação de ativos e dívidas, testamentos ou doações e contratos com partes relacionadas.
— Referências legais
O arcabouço aplicável.
Principais normas que orientam esta frente — com referência completa, sem promessa de resultado.
Lei 6.404/1976 · art. 118
Acordo de acionistas — vincula a companhia quando arquivado na sede
CC · art. 1.031
Apuração de haveres — pela situação patrimonial à data da resolução, salvo disposição contratual diversa
CC · art. 1.077
Direito de retirada — do sócio dissidente, em trinta dias, nas hipóteses que o artigo lista
CC · art. 1.085
Exclusão de sócio — por justa causa, pela maioria representativa de mais da metade do capital social
CPC · art. 599
Dissolução parcial — resolução da sociedade quanto a um sócio e apuração dos seus haveres
Perguntas frequentes
Antes de decidir.
Holding resolve tudo?
Não. Holding é ferramenta, não resposta automática — a decisão depende de patrimônio, tributo, sucessão, governança e custo de manutenção, e há casos em que ela acrescenta complexidade sem resolver o que motivou a conversa. O que costuma resolver é a regra de decisão, e essa mora em outro documento. Numa sociedade limitada, o art. 1.031 do Código Civil determina que os haveres do sócio que sai se apuram pela situação patrimonial à data da resolução, salvo disposição contratual diversa — ou seja, o contrato social pode dispor de outro modo, e é aí que a discussão se antecipa. Sem essa definição, a saída vira litígio de avaliação, com ou sem holding no meio.
Conduzem operações de M&A em empresas de médio porte?
Sim. A coordenação cobre due diligence, estrutura, contingências, contratos e governança pós-fechamento, com a mesma leitura aplicada a operações menores e a projetos de longa duração. Em médio porte o ponto crítico costuma estar depois do fechamento, não nele: como se decide, quem decide e o que acontece em impasse. O art. 118 da Lei 6.404/1976 torna o acordo de acionistas oponível à companhia quando arquivado na sede, o que dá eficácia às regras de voto, preferência e controle. Em sociedade limitada o desenho equivalente vive no contrato social e no acordo de sócios, combinados com as hipóteses de retirada do art. 1.077 do Código Civil.
Dá para prevenir conflito societário?
Não é possível eliminar o conflito, mas é possível reduzir a ambiguidade que o transforma em litígio. A maior parte das disputas societárias não nasce de má-fé, e sim de uma pergunta que ninguém respondeu por escrito: como se decide em empate, como se avalia quem sai, quem pode entrar. O Código Civil oferece o contorno — o art. 1.085 admite a exclusão de sócio por justa causa pela maioria representativa de mais da metade do capital social, e o art. 599 do CPC estrutura a ação de dissolução parcial com apuração de haveres. São redes de proteção, não plano. O plano é definir mecanismo de impasse, critério de avaliação e gatilhos de saída antes de existir desacordo.