Holding familiar em BH em 2026: preciso montar por causa da Reforma Tributária e do imposto de herança?

I O que é uma holding familiar ou patrimonial, na prática?

Holding é uma empresa criada para deter bens ou participações em vez de exercer diretamente uma atividade operacional. Na versão familiar ou patrimonial, os sócios (em geral, membros de uma família) transferem para essa empresa imóveis, cotas de outras sociedades ou aplicações, e passam a deter esses ativos por meio das cotas da holding.

O termo "holding" não é um tipo societário próprio. Na maioria dos casos ela é constituída como sociedade limitada, regida pelo Código Civil (Lei 10.406/2002, arts. 1.052 e seguintes). O que a caracteriza é o objeto: administrar patrimônio próprio e, quando há imóveis, eventualmente a locação deles. A lógica é concentrar o patrimônio em uma pessoa jurídica e organizar quem detém o que, com regras de governança definidas no contrato social.

Uma ressalva sobre uma expressão comum no mercado: a holding não torna o patrimônio inatingível. O que existe é organização patrimonial dentro da lei, com efeitos de governança e sucessão. Estruturas montadas para esconder bens de credores ou fraudar partilha podem ser desconsideradas pela Justiça.

II Quando montar uma holding realmente faz sentido?

A holding costuma ser avaliada quando há patrimônio relevante para organizar e uma sucessão a estruturar, não como fórmula automática de economia. A pergunta certa não é "vale a pena montar uma holding?", e sim "qual problema concreto eu quero resolver?".

Situações em que a estrutura tende a ser discutida:

• Família com vários imóveis e herdeiros, que quer definir em vida como o patrimônio será dividido e administrado.
• Sócios de uma empresa operacional que desejam separar o patrimônio pessoal (imóveis, investimentos) da atividade de risco.
• Grupo econômico com mais de uma empresa, que quer uma controladora única para padronizar decisões e distribuição de resultados.
• Família que quer regras claras de entrada e saída de sócios, direito de preferência e governança entre gerações.

Situações em que ela costuma não se justificar:

• Patrimônio pequeno ou concentrado em um único imóvel de moradia.
• Ausência de conflito sucessório previsível e herdeiros alinhados.
• Expectativa de que a estrutura, sozinha, vá reduzir impostos, sem análise dos custos de manutenção.

A decisão depende de conta, não de regra geral. Estrutura errada gera custo recorrente sem benefício.

III Quanto custa montar e manter uma holding?

Existe um custo de constituição e um custo recorrente de manutenção, e o segundo costuma pesar mais na conta do que o primeiro. Antes de decidir, é preciso somar os dois e comparar com o problema que se quer resolver.

Os principais itens (faixas ilustrativas, que variam conforme o caso e o patrimônio envolvido):

O ITBI merece atenção, por dois motivos que estão em estágios diferentes. O primeiro está decidido: no Tema 796 de repercussão geral (RE 796.376/SC, Tribunal Pleno, julgado em 5 de agosto de 2020), o STF fixou que a imunidade “não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado”. Quem integraliza imóvel de R$ 5 milhões em capital de R$ 2 milhões paga ITBI sobre a diferença. O segundo não está decidido. Os municípios costumam afastar a imunidade quando a atividade preponderante da empresa é a compra e venda ou a locação de imóveis, apoiados na parte final do art. 156, § 2º, I, da Constituição — e a jurisprudência hoje majoritária os acompanha. Mas o próprio voto condutor do Tema 796 consignou, em obiter dictum, que “a exceção prevista na parte final do inciso I, do § 2º, do art. 156 da CF/88 nada tem a ver com a imunidade referida na primeira parte”. Sobre essa divergência, o STF reconheceu repercussão geral em 5 de novembro de 2024, no RE 1.495.108/SP (Tema 1.348), para definir se a imunidade do ITBI na integralização de capital social é assegurada a empresas cuja atividade preponderante é compra e venda ou locação de bens imóveis. O mérito ainda não foi julgado. Consequência prática para quem está montando estrutura agora: provisione o ITBI, porque é o que os municípios vão exigir; mas não trate a discussão como perdida, porque há tese em aberto no Supremo. A economia de ITBI, portanto, não é automática — nem a cobrança é definitiva.

Há ainda um item que entrou na conta em 2026 e costuma passar despercebido: a distribuição de lucros da holding aos sócios pessoas físicas deixou de ser sempre isenta. A Lei 15.270/2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026, sujeita à retenção de 10% de Imposto de Renda na fonte o pagamento, crédito, emprego ou entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês. Se houver mais de um pagamento no mês, o valor retido é recalculado sobre o total. Ficam fora da retenção os lucros apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 e cujo pagamento ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Como a holding existe justamente para concentrar e distribuir resultado, esse é hoje um dos itens que mais pesam na comparação entre manter o patrimônio na pessoa física e transferi-lo para a pessoa jurídica.

A holding pode organizar o patrimônio e a sucessão. Se reduz carga tributária, isso depende de cada caso, dos custos recorrentes e da política de distribuição de lucros.

IV Como funciona o ITCMD em Minas Gerais hoje?

Em Minas Gerais, o ITCMD tem alíquota fixa de 5%, prevista no art. 10 da Lei estadual 14.941/2003. Ela incide tanto na transmissão por herança (causa mortis) quanto na doação, inclusive na doação de cotas de uma holding aos herdeiros.

Dois pontos costumam gerar confusão e vale separar:

1. Os 5% são a alíquota real hoje em MG. Não há progressividade vigente no estado neste momento.
2. O número maior que circula no mercado (o teto de 8%) é o limite máximo nacional fixado pela Resolução do Senado Federal 9/1992. É o teto que os estados não podem ultrapassar, não a alíquota mineira. Qualquer número acima de 8% para ITCMD não corresponde ao limite atual.

A administração do imposto em MG fica a cargo da SEF/MG (Secretaria de Estado de Fazenda). A base de cálculo é o valor venal do bem ou direito, e a lei mineira define valor venal como o valor de mercado na data da abertura da sucessão, da avaliação ou do contrato de doação (Lei 14.941/2003, art. 4º e § 1º). Na prática, esse valor é declarado pelo contribuinte e fica sujeito a homologação pela Fazenda estadual, mediante procedimento de avaliação (art. 9º). Se a Fazenda discordar, o contribuinte tem dez dias úteis, contados da ciência, para requerer avaliação contraditória, podendo juntar laudo técnico ou indicar assistente para acompanhar os trabalhos (art. 9º, § 2º). É prazo curto e costuma ser perdido por desatenção.

Vale registrar ainda que o art. 10, parágrafo único, da mesma lei autoriza o Poder Executivo a conceder desconto, nos termos do regulamento: até 20% do imposto devido na transmissão causa mortis, desde que recolhido em até noventa dias contados da abertura da sucessão; e até 50% na doação de valor até 90.000 Ufemgs, desde que recolhida antes de ação fiscal. Confirme as condições vigentes no regulamento antes de contar com o desconto. O contencioso tributário estadual, quando existe, passa pela via administrativa e, no Judiciário, pelo TJMG.

V O que a Reforma Tributária muda no ITCMD e no planejamento sucessório?

A Reforma Tributária trouxe uma mudança de fundo no ITCMD: a Emenda Constitucional 132/2023 incluiu o inciso VI no § 1o do art. 155 da Constituição e tornou a progressividade obrigatória, isto é, alíquotas que crescem conforme o valor transmitido. Mas atenção ao ponto decisivo: essa regra constitucional depende de lei estadual mineira para produzir efeitos em MG.

O que isso significa na prática:

• Hoje, MG continua com a alíquota fixa de 5%. Nada mudou automaticamente na sua conta atual.
• A tendência é que Minas Gerais adote faixas progressivas, sempre respeitando o teto nacional de 8%. Tramita na Assembleia Legislativa mineira o PL 2.881/2024, ao qual o Governo do Estado apresentou emenda (Mensagem 254/2026) propondo alíquotas progressivas de ITCMD - na versão em discussão, 3%, 5% e 8% para herança e 2%, 4% e 6% para doação, escalonadas por faixas de valor. Enquanto esse projeto não vira lei, é tendência, não fato consumado.
• No plano federal, a Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (DOU de 14 de janeiro de 2026, conversão do PLP 108/2024), instituiu normas gerais nacionais do ITCMD.

Duas dessas normas mudam a conta de uma holding. A primeira: a base de cálculo do imposto é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido (art. 152). A segunda, mais específica: no caso de quotas ou ações de pessoa jurídica sem mercado ativo, a base “deverá ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas ou ações, inclusive o método técnico que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento”, devendo corresponder, “no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio”, conforme estabelecido na legislação do ente tributante (art. 154, II). Na prática: a doação de cotas avaliadas pelo valor patrimonial contábil, comum até aqui, passa a ter piso legal mais alto.

A mesma lei complementar acrescentou parágrafos ao art. 38 do Código Tributário Nacional, definindo o valor venal, para o ITBI, como “o valor pelo qual o bem ou direito seria negociado à vista, em condições normais de mercado”, autorizando o município a estimá-lo por critérios técnicos e transferindo ao contribuinte o ônus de apresentar avaliação contraditória em procedimento específico.

Separando o que é regra do que é projeto:

VI E os tributos IBS e CBS da Reforma Tributária, afetam a holding?

Os novos tributos sobre consumo (IBS e CBS) miram operações de circulação de bens e serviços, e não a sucessão patrimonial. Para uma holding puramente patrimonial, que apenas detém cotas e imóveis, o impacto direto tende a ser limitado. Onde há atenção é nas holdings que geram receita, como as que exploram locação de imóveis.

Em 2026, o sistema está em fase de teste. A Lei Complementar 214/2025, com as alterações da LC 227/2026, fixou alíquotas simbólicas para este ano: 0,1% de IBS e 0,9% de CBS (arts. 343 e 346). O regime é mais favorável do que apenas “compensar”. Quem cumpre as obrigações acessórias fica dispensado do recolhimento dos dois tributos em 2026 (art. 348, § 1º); o que for recolhido é compensado com o PIS/Cofins devido no mesmo período de apuração (art. 348, I). O PIS/Cofins, esse, continua devido integralmente (art. 348, § 2º). E as alíquotas-teste não se aplicam às operações de optantes pelo Simples Nacional (art. 348, III, “c”). Qualquer alíquota definitiva para os anos seguintes ainda é projeção: a de 2027 depende de resolução do Senado Federal, prevista para até 31 de outubro de 2026 (art. 349, § 1º, II). Não use estimativa de mercado como base fechada de cálculo.

Para holdings com receita de locação, a LC 214/2025, com as alterações da LC 227/2026, tem regime específico para operações com bens imóveis (art. 251 e seguintes). Nele, as alíquotas de IBS e CBS ficam reduzidas em 50% e, nas operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis, em 70% (art. 261 e seu parágrafo único).

Três marcos dão a régua de tempo, e sem eles a recomendação de simular fica sem calendário. A CBS entra em alíquota cheia em 2027, substituindo o PIS/Cofins que hoje incidem sobre o aluguel no regime cumulativo — é aí que a comparação entre pessoa física e holding muda de patamar. O IBS sobe gradualmente entre 2029 e 2032 e é integral a partir de 2033, na mesma medida em que ICMS e ISS caem. E a obrigatoriedade de emitir documento fiscal eletrônico com destaque de IBS e CBS nas operações de locação e arrendamento de imóveis começa em 1º de dezembro de 2026, pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, de 30 de julho de 2026 — não em agosto de 2026, data que vale para outras espécies de documento. Simular o efeito antes de definir a estrutura sai mais barato do que constituir a empresa e ajustar depois.

VII O que decidir ainda em 2026 e o que pode esperar?

Em 2026, a decisão útil não é "montar às pressas por medo de mudança de lei", e sim mapear o patrimônio e a sucessão com calma, já considerando o cenário de progressividade que se desenha. Pressa costuma produzir estrutura mal desenhada.

Um roteiro geral (que não substitui análise individual):

1. Levantar o patrimônio: imóveis, participações societárias, investimentos e onde estão registrados.
2. Mapear a família e a sucessão pretendida: quem são os herdeiros, há regime de bens a considerar, há conflito previsível.
3. Comparar cenários: manter como está, doar em vida com reserva de usufruto, ou constituir holding — somando, em cada um, custos, tributos de transferência (ITBI e ITCMD) e a tributação da distribuição de lucros pela Lei 15.270/2025.
4. Simular o ITCMD nas duas hipóteses (5% fixo atual e um cenário futuro de progressividade), para dimensionar o efeito de eventual mudança da lei mineira.
5. Se a holding se justificar, definir governança: contrato social, regras de entrada e saída, direito de preferência, administração.
6. Registrar na JUCEMG e formalizar as transferências com o tratamento tributário correto (ITBI e ITCMD).

O que pode esperar: a definição das alíquotas progressivas do ITCMD em Minas, hoje em discussão no PL 2.881/2024 na Assembleia mineira. O que não precisa esperar: organizar informações e simular cenários, porque isso vale independentemente do rumo da legislação estadual.

VIII Ancoragem em BH e na RMBH

Para empresas e famílias em Belo Horizonte e na Região Metropolitana (Contagem, Betim, Nova Lima, Sabará e demais), alguns pontos práticos:

• O registro da holding se faz na JUCEMG (Junta Comercial de Minas Gerais).
• O ITCMD estadual é administrado pela SEF/MG, com a alíquota de 5% da Lei 14.941/2003.
• O ITBI é municipal: a alíquota e a base variam conforme o município (BH, Contagem, Nova Lima etc.), o que altera a conta de transferência de imóveis.
• Litígios cíveis e sucessórios tramitam no TJMG, nas comarcas da RMBH.
• Questões trabalhistas de empresas do grupo, quando existem, correm no TRT da 3a Região (TRT-3), com sede em BH.

IX O que costuma travar depois que a holding já está montada

Na assessoria a empresas de BH e da RMBH, o que mais gera retrabalho não é a decisão de constituir, é a etapa seguinte: registrar as cotas na JUCEMG e esquecer de levar a transferência até a averbação na matrícula do imóvel, no cartório de registro competente. Até o imóvel efetivamente entrar no nome da holding, a organização patrimonial existe só no papel. Vemos com frequência dois documentos faltarem: o acordo de sócios com as cláusulas de inalienabilidade, incomunicabilidade e impenhorabilidade quando há doação de cotas com reserva de usufruto, e a definição clara da atividade da empresa no contrato social, que depois pesa na discussão de atividade preponderante para fins de ITBI perante o município — discussão hoje sob repercussão geral no STF (RE 1.495.108/SP, Tema 1.348), com mérito ainda não julgado. Ordem importa: definir a governança antes de doar cotas costuma decidir se a estrutura resolve ou apenas transfere o conflito para a geração seguinte.

X Perguntas frequentes

Sou obrigado a montar uma holding em 2026 por causa da Reforma Tributária? Não. Não existe obrigação legal nem prazo que force a criação de holding. A Reforma Tributária muda regras do ITCMD, mas não determina que famílias ou empresas constituam holding.

Qual é a alíquota do ITCMD em Minas Gerais hoje? É fixa, de 5%, conforme a Lei estadual 14.941/2003. Vale tanto para herança quanto para doação, inclusive de cotas de holding.

O ITCMD em MG vai chegar a 8% ou mais? O teto nacional é de 8% (Resolução do Senado 9/1992), e os estados não podem ultrapassá-lo. MG hoje aplica 5%. A EC 132/2023 tornou a progressividade obrigatória e tramita na Assembleia mineira o PL 2.881/2024, que propõe faixas progressivas de até 8%. Enquanto o projeto não vira lei, é tendência, não regra vigente.

A holding torna o patrimônio inatingível por credores? Não. A holding é um instrumento de organização patrimonial dentro da lei, não um escudo contra dívidas. Estruturas usadas para fraudar credores ou partilha podem ser desconsideradas pela Justiça.

Transferir imóveis para a holding paga imposto? Pode pagar ITBI, imposto municipal. Há imunidade na integralização de capital (art. 156, § 2º, I, da Constituição), mas ela não é integral: no Tema 796, o STF fixou que não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado. Já o afastamento da imunidade para empresa de atividade preponderantemente imobiliária, embora aplicado hoje pela maioria dos municípios e dos tribunais, está sob repercussão geral no STF (RE 1.495.108/SP, Tema 1.348, reconhecida em 5 de novembro de 2024), com mérito ainda não julgado.

Montar holding sempre reduz imposto? Não. A holding organiza patrimônio e sucessão. Se há economia tributária, depende do caso concreto, dos custos recorrentes de manutenção e da política de distribuição de lucros: desde 1º de janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 sujeita a 10% de Imposto de Renda na fonte os lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a um mesmo sócio pessoa física acima de R$ 50 mil por mês.

Os novos tributos IBS e CBS afetam minha holding? Para holding puramente patrimonial, o impacto direto tende a ser limitado. Holdings com receita de locação têm regime específico na LC 214/2025, com as alterações da LC 227/2026: as alíquotas de IBS e CBS ficam reduzidas em 50% nas operações com bens imóveis e em 70% na locação, cessão onerosa e arrendamento. Em 2026 valem alíquotas-teste de 0,1% de IBS e 0,9% de CBS, e quem cumpre as obrigações acessórias fica dispensado do recolhimento no ano; o PIS/Cofins continua devido normalmente. A obrigatoriedade de destacar IBS e CBS em documento fiscal eletrônico nas operações de locação e arrendamento de imóveis começa em 1º de dezembro de 2026.

Vale a pena esperar a lei mineira sobre progressividade antes de decidir? Organizar patrimônio e simular cenários vale desde já. A decisão final sobre a estrutura pode considerar a evolução do PL 2.881/2024 na Assembleia mineira, que trata da progressividade do ITCMD em MG, sem antecipar escolha com base em texto ainda em discussão.

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Belo Horizonte/MG, julho de 2026.

Thiago Reis · OAB/MG 117.867