A Lei 13.709/2018 (LGPD), a MP 2.200-2/2001 (assinatura digital ICP-Brasil) e a Lei 14.905/2024 (juros e correção monetária no Código Civil) redesenharam o núcleo essencial dos contratos B2B. A Lei 14.063/2020 entra neste artigo como referência de vocabulário — os três níveis de assinatura eletrônica —, e não como norma de regência do contrato privado, pelo motivo explicado no capítulo II. Este artigo aponta, sob a perspectiva prática do consultor empresarial, as cláusulas que passaram a integrar o “mínimo legal” em contratos celebrados a partir de 2026.
I Cláusula de proteção de dados pessoais
Toda relação contratual que envolva tratamento de dados pessoais — e praticamente todas envolvem — exige a definição clara dos papéis (controlador, operador, suboperador), das bases legais aplicáveis (art. 7º e art. 11 da LGPD), do prazo de retenção, das medidas técnicas e administrativas de segurança da informação (art. 46) e do procedimento de comunicação de incidentes (art. 48). Cláusulas genéricas do tipo “as partes se comprometem a cumprir a LGPD” não resolvem nenhum desses pontos. A própria lei aponta o motivo: o operador deve realizar o tratamento segundo as instruções fornecidas pelo controlador, que verificará a observância das próprias instruções e das normas sobre a matéria (art. 39). Instrução não se documenta em promessa genérica — documenta-se em cláusula ou anexo com objeto, escopo, prazo e responsabilidades definidos. Recomenda-se a adoção de anexo específico de proteção de dados (DPA — Data Processing Agreement), com matriz de responsabilidades.
Há um ponto em que o conteúdo da cláusula não é discricionário: a transferência internacional de dados. Se o contrato envolve provedor de nuvem, SaaS, suporte ou processamento fora do Brasil, aplica-se a Resolução CD/ANPD nº 19, de 23 de agosto de 2024, que aprovou cláusulas-padrão contratuais. A validade da transferência amparada nessas cláusulas pressupõe a adoção integral e sem alteração do texto do Anexo II da Resolução (art. 16). A própria Resolução fixou prazo de doze meses para que os agentes de tratamento que usam cláusulas contratuais incorporassem o padrão aos seus instrumentos — prazo encerrado em agosto de 2025. Contrato assinado hoje com redação genérica de transferência internacional está fora desse padrão.
II Cláusula de assinatura eletrônica e preservação probatória
A classificação da assinatura eletrônica em três níveis — simples, avançada e qualificada, esta com certificado ICP-Brasil — está no art. 4º da Lei 14.063/2020. Atenção ao alcance dessa lei: o capítulo em que o dispositivo está inserido não se aplica à interação entre pessoas jurídicas de direito privado (art. 2º, parágrafo único, II, “a”). Para o contrato entre a sua empresa e um fornecedor privado, a norma de regência é a MP 2.200-2/2001: a assinatura produzida com certificado ICP-Brasil tem presunção de veracidade em relação aos signatários (art. 10, §1º), e outro meio de comprovação de autoria e integridade — inclusive certificado não emitido pela ICP-Brasil — vale desde que admitido pelas partes como válido ou aceito por quem se opõe o documento (art. 10, §2º). Os três níveis continuam úteis como vocabulário de mercado e como parâmetro de redação contratual, e não como fundamento legal do contrato privado. Para contratos empresariais relevantes, a recomendação segue sendo a assinatura com certificado ICP-Brasil. A cláusula contratual deve indicar: (i) plataforma utilizada; (ii) nível mínimo de assinatura admitido; (iii) compromisso de preservação do log de auditoria por prazo equivalente ao da pretensão contratual mais o prazo prescricional civil (10 anos, art. 205 do CC); e (iv) admissão expressa, pelas partes, da equivalência entre a assinatura eletrônica e a assinatura manuscrita para todos os efeitos legais.
III Cláusula de juros, atualização monetária e tributos
A Lei nº 14.905, de 28 de junho de 2024, em vigor desde 30 de agosto de 2024, alterou diversos dispositivos do Código Civil — entre eles os artigos 389, 395, 404 e 406. A partir de sua vigência, na ausência de pactuação contratual: (i) a correção monetária dos débitos é apurada pela variação do IPCA (parágrafo único do art. 389); e (ii) os juros legais (moratórios) correspondem à chamada “taxa legal”, que equivale à Selic deduzido o IPCA, na forma do art. 406, sendo considerada zero se o resultado, em dado período, for negativo (metodologia complementada pela Resolução CMN nº 5.171/2024). Para evitar litígios sobre a metodologia, é prudente que o contrato preveja expressamente o indexador (IPCA, IGP-M, INPC ou outro), o percentual de juros remuneratórios e moratórios, a periodicidade de capitalização (quando admitida) e a forma de cálculo da multa. O silêncio favorece o devedor; a clareza, o credor diligente.
No mesmo capítulo econômico do contrato entra a reforma do consumo. A LC 214/2025, alterada pela LC 227/2026, instituiu o IBS e a CBS; 2026 é ano de fase-teste, com a CBS cheia a partir de 2027 e convivência de sistemas até 2033. Para contrato privado não há reequilíbrio automático: a própria LC 214 diz que o capítulo de ajuste de contratos “não se aplica aos contratos privados, os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica” (art. 373, §2º). Em contrato de execução continuada que atravessa 2027, cláusula de “preço com todos os tributos inclusos” e reajuste apenas por índice não capturam troca de regime tributário. Convém cláusula própria, com gatilho por janela (2027; degraus de 2029 a 2032; 2033) e recomposição medida pela variação da carga efetiva líquida do crédito apropriável pelo adquirente, demonstrada em planilha aberta. Deixar para discutir depois tende a ser o caminho mais caro: como a mudança tem calendário público desde a EC 132/2023, o argumento de imprevisibilidade dificilmente sustenta revisão judicial.
IV Cláusula de força maior e alocação de riscos
A experiência da pandemia e dos eventos climáticos extremos no Sul e Sudeste do país transformaram a cláusula de força maior. Tornou-se inadequada a cláusula puramente declaratória do art. 393 do Código Civil. A redação contemporânea distribui expressamente o ônus da prova, prevê hipóteses específicas (eventos climáticos, ataques cibernéticos, sanções internacionais, ruptura de cadeia logística), define prazo de notificação, hipóteses de suspensão de prazos e regra de resolução por inviabilidade superveniente. Não basta transcrever o dispositivo legal — é preciso especificá-lo à operação.
V Cláusula de resolução de conflitos
Em contratos empresariais de valor relevante, a opção pela via arbitral (Lei 9.307/1996) ou pela mediação prévia (Lei 13.140/2015) tornou-se padrão de mercado. Recomenda-se cláusula escalonada (med-arb): tentativa de mediação por prazo determinado, seguida, sem êxito, de arbitragem. A redação deve indicar a câmara, o regulamento aplicável, o número de árbitros, a sede da arbitragem, o idioma e o regime de custas. Para contratos de menor valor, a eleição de foro continua sendo solução prática — desde que atenda ao art. 63 do CPC na redação dada pela Lei 14.879, de 4 de junho de 2024. O §1º passou a exigir que o foro escolhido guarde pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação. E o §5º trata o ajuizamento em juízo aleatório, isto é, sem vinculação com o domicílio ou a residência das partes ou com o negócio discutido, como prática abusiva que justifica a declinação de competência de ofício. Foro de conveniência, escolhido sem ligação alguma com as partes ou com a obrigação, é cláusula que pode simplesmente não produzir efeito. Vale ainda um ajuste de vocabulário: o art. 63 permite às partes modificar a competência em razão do valor e do território — não institui “competência exclusiva”.
VI Cláusula de compliance e anticorrupção
A Lei 12.846/2013 e o Decreto 11.129/2022 não impõem a toda pessoa jurídica um dever autônomo de auditar fornecedores. O que fazem é ligar a diligência a uma consequência concreta: as “diligências apropriadas, baseadas em risco, para (...) contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes, consultores, representantes comerciais e associados” são um dos parâmetros de avaliação do programa de integridade (Decreto 11.129/2022, art. 57, XIII, “a”; ver também o inciso III), e o programa é avaliado para os fins do art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013 — ou seja, pesa na dosimetria da sanção. Traduzindo para a decisão do gestor: a diligência é o que a empresa terá para mostrar se um dia for responsabilizada. A cláusula contratual deve prever: (i) declarações e garantias sobre conduta lícita; (ii) compromisso de manutenção de programa de integridade adequado ao porte; (iii) direito de auditoria e de rescisão imediata em caso de descumprimento; e (iv) compromisso de comunicação imediata sobre investigações em curso.
Convém corrigir uma confusão comum: a Lei Anticorrupção não cria responsabilidade solidária entre contratante e fornecedor. A solidariedade do art. 4º, §2º alcança sociedades controladoras, controladas, coligadas e, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas — e se restringe à obrigação de pagamento de multa e à reparação integral do dano. O risco da empresa contratante é outro, e não é menor: ela responde objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não (art. 2º), inclusive quando praticados por terceiro que atue por ela. É esse risco que a diligência sobre o parceiro endereça.
VII Conclusão
O contrato empresarial em 2026 não é mais o instrumento conciso de outrora. Tornou-se documento técnico-jurídico complexo, no qual cláusulas que pareciam acessórias — proteção de dados, assinatura eletrônica, compliance — adquiriram natureza estruturante. Modelos genéricos, baixados da internet ou reaproveitados de operações distintas, deixaram de cumprir sua função. A contratação consciente, com revisão técnica caso a caso, é, hoje, o mais relevante instrumento de prevenção de litígios e de proteção patrimonial da empresa.
Belo Horizonte/MG, março de 2026.
TR Advocacia
VIII Perguntas frequentes
O que deve constar na cláusula de proteção de dados de um contrato empresarial? A definição clara dos papéis (controlador, operador, suboperador), das bases legais aplicáveis (arts. 7º e 11 da LGPD), do prazo de retenção, das medidas de segurança da informação (art. 46) e do procedimento de comunicação de incidentes (art. 48). Cláusulas genéricas do tipo "as partes cumprirão a LGPD" não cumprem essa função: o art. 39 da LGPD exige que o operador trate os dados segundo instruções do controlador, e instrução precisa estar escrita.
Qual nível de assinatura eletrônica é recomendado para contratos empresariais relevantes? A assinatura qualificada, com certificado ICP-Brasil, por reunir presunção de veracidade (art. 10, §1º, da MP 2.200-2/2001). A cláusula deve indicar a plataforma utilizada, o nível mínimo de assinatura admitido e o compromisso de preservação do log de auditoria pelo prazo prescricional de 10 anos.
O que muda nos juros e na correção monetária dos contratos após a Lei 14.905/2024? Na ausência de pactuação contratual, a correção monetária passa a ser apurada pela variação do IPCA e os juros legais correspondem à Selic deduzido o IPCA, sendo zero se o resultado for negativo. Por isso é prudente que o contrato defina expressamente o indexador e o percentual de juros aplicável.
A cláusula de força maior tradicional ainda protege a empresa? A cláusula puramente declaratória do art. 393 do Código Civil tornou-se inadequada. A redação contemporânea deve distribuir o ônus da prova, prever hipóteses específicas (eventos climáticos, ataques cibernéticos, ruptura de cadeia logística), definir prazo de notificação e regra de resolução por inviabilidade superveniente.
Por que incluir cláusula de compliance e anticorrupção nos contratos com fornecedores? Porque a diligência baseada em risco sobre terceiros é um dos parâmetros de avaliação do programa de integridade (Decreto 11.129/2022, art. 57, III e XIII, "a"), e esse programa é considerado na dosimetria da sanção da Lei Anticorrupção (art. 7º, VIII). A cláusula deve prever declarações sobre conduta lícita, manutenção de programa de integridade, direito de auditoria e rescisão em caso de descumprimento. Não se trata de responsabilidade solidária entre contratante e fornecedor: a solidariedade do art. 4º, §2º da Lei 12.846/2013 é entre controladoras, controladas, coligadas e consorciadas. O risco da contratante é a responsabilidade objetiva por ato lesivo praticado em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não (art. 2º), inclusive por terceiro que atue por ela — e é esse risco que a diligência sobre o parceiro endereça.