Multa por quebra de contrato entre empresas: pode? Qual é o teto?

I Posso colocar multa por quebra de contrato entre empresas?

Pode. A multa contratual, tecnicamente chamada de cláusula penal, está prevista no Código Civil (arts. 408 a 416) e é uma das ferramentas mais comuns em contratos empresariais. Ela serve para pré-fixar o valor devido em caso de descumprimento, poupando as partes de discutir o prejuízo caso a caso.

A cláusula penal é uma promessa acessória: se a parte descumprir o que combinou, paga o valor previamente ajustado. Sua principal utilidade prática está no art. 416 do Código Civil: para cobrar a multa, o credor não precisa provar que teve prejuízo — basta demonstrar o descumprimento. Isso reduz o esforço probatório numa eventual cobrança.

Em contrato entre empresas, a liberdade para negociar o valor é ampla. Pela Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos, e a intervenção do juiz no que foi combinado é excepcional (art. 421-A do Código Civil).

II Qual é o valor máximo da multa entre empresas?

O limite legal para a multa em contrato empresarial paritário é o valor da obrigação principal. É o que diz o art. 412 do Código Civil: "O valor da cominação imposta na cláusula penal não pode exceder o da obrigação principal." Ou seja, a multa pode chegar a 100% do valor do contrato (ou da parcela a que se refere), mas não pode ultrapassá-lo.

Esse é o teto objetivo. Dentro dele, as partes negociam. Não existe, para o contrato entre empresas, um percentual fixo pré-definido em lei, como 10% ou 20%. O que existe é o limite do art. 412 e o controle de excesso do art. 413, que veremos adiante.

Um cuidado prático: "valor da obrigação principal" nem sempre corresponde ao valor cheio do contrato inteiro. Se a multa se refere ao descumprimento de uma obrigação específica dentro do contrato, o parâmetro é o valor daquela obrigação. Por isso a redação da cláusula importa tanto: ela precisa deixar claro sobre qual base a multa incide.

III O "teto de 10%" existe para contrato entre empresas?

Não. O teto de 10% é um mito quando se fala de contrato entre empresas. Essa ideia tem duas origens, e nenhuma delas descreve o B2B paritário.

A primeira é histórica. Até 1996, o Código de Defesa do Consumidor previa multa de mora de até 10% em relações de consumo. Esse percentual foi reduzido para 2% pela Lei 9.298/1996. Hoje, o art. 52, § 1º, do CDC diz: "As multas de mora decorrentes do inadimplemento de obrigações no seu termo não poderão ser superiores a dois por cento do valor da prestação." São dois pontos a reter: esse limite de 2% é de multa moratória (atraso) e vale para relação de consumo. Nenhum dos dois descreve um contrato entre duas empresas negociando em condições de igualdade.

A segunda origem é a confusão entre consumo e B2B. É comum ver "2% de multa" no boleto do consumidor e generalizar o percentual para todo tipo de contrato. Em contrato empresarial paritário, o CDC não incide, e o parâmetro é o Código Civil (art. 412), não os 2% (nem os antigos 10%) do CDC.

Isso não significa que qualquer valor será mantido pelo juiz. Significa apenas que o parâmetro correto para o B2B é outro, e mais amplo.

IV Qual a diferença entre multa compensatória e multa moratória?

A diferença está no que a multa cobre e em saber se ela se soma ou substitui a obrigação principal. Escolher o tipo certo na redação evita cobranças que o juiz depois recusa.

A multa compensatória é para o descumprimento total (ou de uma cláusula essencial). Ela funciona como uma alternativa a favor do credor: diante do inadimplemento, o credor escolhe entre exigir o cumprimento da obrigação ou receber a multa (art. 410 do Código Civil). Em regra, não cumula as duas coisas, porque a multa já representa a compensação pela quebra.

A multa moratória é para o atraso ou para reforçar uma obrigação específica. Aqui, o credor pode exigir a multa somada ao cumprimento da obrigação principal (art. 411 do Código Civil). Exemplo típico: multa por dia de atraso na entrega, sem que o fornecedor deixe de ter de entregar.

O art. 409 do Código Civil permite que a cláusula penal seja fixada junto com o contrato ou em aditivo posterior, e que se refira à inexecução completa, a uma cláusula específica ou apenas à mora.

V O juiz pode reduzir a multa que combinamos?

Pode. Mesmo em contrato entre empresas, o art. 413 do Código Civil permite ao juiz reduzir a multa em duas situações: quando a obrigação já foi cumprida em parte, ou quando o valor da multa é manifestamente excessivo, considerando a natureza e a finalidade do negócio.

O texto do art. 413 é direto: "A penalidade deve ser reduzida equitativamente pelo juiz se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte, ou se o montante da penalidade for manifestamente excessivo, tendo-se em vista a natureza e a finalidade do negócio." O verbo é "deve", não "pode". Há linha jurisprudencial no sentido de que se trata de norma de ordem pública e de que o juiz pode reduzir a multa mesmo sem pedido da parte devedora, quando o excesso é evidente.

Por outro lado, em contrato empresarial paritário essa intervenção tende a ser mais contida. A Lei da Liberdade Econômica (art. 421-A do Código Civil) reforçou que a alocação de riscos definida por empresas em condições de igualdade deve ser respeitada e que a revisão judicial é excepcional. Entre duas empresas que negociaram livremente, o espaço para o juiz reduzir a multa é menor do que numa relação desigual, mas não desaparece.

Uma observação honesta: uma multa calibrada dentro do teto do art. 412 e proporcional ao negócio tende a ser mais defensável. Ainda assim, ninguém pode garantir que uma multa específica será mantida integralmente, porque o art. 413 sempre permite ao juiz avaliar o excesso no caso concreto.

VI Como redigir uma cláusula de multa que funcione?

Uma cláusula útil é clara sobre o gatilho, o tipo, a base de cálculo e o teto. A ambiguidade é o que mais gera discussão depois. Use este checklist ao redigir:

• Defina o gatilho. Descreva exatamente qual descumprimento aciona a multa (rescisão antecipada, atraso, quebra de exclusividade, não pagamento).
• Diga o tipo. Deixe expresso se a multa é compensatória (substitui) ou moratória (soma-se à obrigação). Sem isso, a cobrança pode ser recusada.
• Fixe a base de cálculo. Indique sobre qual valor a multa incide: contrato inteiro, saldo remanescente, valor da parcela, faturamento de determinado período.
• Respeite o teto do art. 412. A multa não pode exceder o valor da obrigação principal a que se refere.
• Calibre o valor para não parecer excessivo. Uma multa proporcional ao negócio resiste melhor ao controle do art. 413.
• Cuide da cumulação. Para cobrar a multa e ainda perdas e danos que a excedam, isso precisa estar previsto: pelo art. 416, parágrafo único, a multa vale como mínimo da indenização e o credor prova o excedente apenas se assim foi convencionado.
• Alinhe com a rescisão. A cláusula de multa deve conversar com as cláusulas de prazo, aviso prévio e hipóteses de resolução, para não haver contradição interna.

VII Base legal (verificada)

• Arts. 408 a 416 do Código Civil (Lei 10.406/2002) — disciplina geral da cláusula penal.
• Art. 409 — a cláusula penal pode ser fixada com o contrato ou depois; refere-se à inexecução total, a cláusula específica ou à mora.
• Art. 410 — cláusula penal compensatória (inadimplemento total): converte-se em alternativa a benefício do credor.
• Art. 411 — cláusula penal moratória: o credor pode exigir a pena junto com o cumprimento da obrigação.
• Art. 412 — a multa não pode exceder o valor da obrigação principal.
• Art. 413 — o juiz reduz a multa se a obrigação foi cumprida em parte ou se o valor é manifestamente excessivo.
• Art. 416 e parágrafo único — o credor não precisa alegar prejuízo para cobrar a multa; a indenização suplementar só cabe se convencionada, valendo a multa como mínimo.
• Art. 421-A do Código Civil (incluído pela Lei 13.874/2019) — os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos; revisão judicial excepcional.
• Art. 52, § 1º, do CDC (Lei 8.078/1990), na redação da Lei 9.298/1996 — multa de mora limitada a 2% em relação de consumo (não se aplica a B2B paritário).

VIII Ancoragem local: Belo Horizonte e RMBH

Disputas sobre cláusula penal em contratos empresariais tramitam, na Região Metropolitana de BH, perante as varas cíveis e empresariais das comarcas do TJMG (Belo Horizonte, Contagem, Betim, Nova Lima, Sabará e demais). O registro dos atos societários das empresas envolvidas fica na JUCEMG. Quando a discussão envolve tributo estadual embutido no negócio (por exemplo, ICMS em contrato de fornecimento com origem em Minas), o contencioso administrativo estadual passa pela SEF/MG e pelo Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais (CCMG). Havendo componente trabalhista (contratos de prestação de serviços com risco de reconhecimento de vínculo), a competência é do TRT da 3ª Região, sediado em Belo Horizonte.

IX O detalhe que costuma decidir a redução

Na assessoria a empresas de BH e da RMBH, o que mais compromete a cobrança da multa não é o percentual, e sim a base de cálculo mal amarrada: a cláusula diz "sobre o valor do contrato", mas o contrato já foi parcialmente executado, e aí abre-se a porta do art. 413. Antes de acionar, costumamos reunir o que comprova quanto do ajuste já foi cumprido: notas fiscais, comprovantes de entrega, medições, trocas de e-mail. É esse acervo, quando falta na fase da negociação da cláusula, que geralmente pesa quando o juiz da vara empresarial mede o excesso.

X Perguntas frequentes

A multa entre empresas pode ser de 100% do valor do contrato? Pode chegar ao valor da obrigação principal, que é o teto do art. 412 do Código Civil, mas não pode ultrapassá-lo. Ainda assim, o juiz pode reduzir se considerar o valor manifestamente excessivo (art. 413).

O limite de 2% do CDC se aplica ao meu contrato B2B? Não, quando as duas partes são empresas negociando em igualdade. O limite de 2% do art. 52, § 1º, do CDC é para multa de mora em relação de consumo. Em contrato empresarial paritário, o parâmetro é o Código Civil.

Posso cobrar a multa e ainda o prejuízo que a excedeu? Só se isso estiver previsto no contrato. Pelo art. 416, parágrafo único, sem previsão o credor não cobra indenização suplementar; havendo previsão, a multa vale como mínimo e o credor prova o excedente.

Preciso provar prejuízo para cobrar a multa? Não. O art. 416 do Código Civil dispensa o credor de alegar prejuízo para exigir a cláusula penal. Basta demonstrar o descumprimento.

Multa por atraso soma com a entrega ou substitui? Soma. A multa moratória (art. 411) é cumulável com a obrigação principal: o fornecedor paga a multa do atraso e ainda deve entregar.

O juiz pode reduzir a multa mesmo sem a outra parte pedir? Há linha jurisprudencial nesse sentido, tratando o art. 413 como norma de ordem pública quando o excesso é evidente. Em contrato paritário, porém, a tendência é de intervenção mais contida (art. 421-A).

Vale a pena colocar multa mesmo em contrato de valor pequeno? Costuma valer, porque a multa pré-fixa o valor devido e dispensa a prova de prejuízo. A calibragem do valor e do tipo (compensatória ou moratória) é o que define a utilidade prática.

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Belo Horizonte/MG, julho de 2026.

Thiago Reis · OAB/MG 117.867