O que acontece se um sócio não integralizar o capital social?

Pelo art. 1.004 do Código Civil, o sócio que não realiza a contribuição nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade responde perante ela pelo dano emergente da mora. Verificada a mora, o parágrafo único permite à maioria dos demais sócios optar pela indenização, pela exclusão do sócio remisso ou pela redução da quota ao montante já realizado.

É preciso notificar o sócio antes de excluí-lo por falta de integralização?

O art. 1.004 condiciona a mora ao decurso de trinta dias contados da notificação pela sociedade. Sem notificação não corre esse prazo e não se verifica a mora, que é o pressuposto das saídas previstas no parágrafo único e no art. 1.058.

Sócio que não integralizou o capital social

Q: Os outros sócios respondem pelo capital que um deles não integralizou?

O caput do art. 1.052 do Código Civil estabelece que, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Enquanto houver capital subscrito e não integralizado, essa solidariedade alcança inclusive quem já aportou a sua parte.

Capital social subscrito e não integralizado mantém todos os sócios da limitada solidariamente responsáveis por essa integralização, conforme a parte final do caput do art. 1.052 do Código Civil. O sócio que não aporta nos trinta dias seguintes à notificação da sociedade responde perante ela pelo dano emergente da mora, nos termos do art. 1.004. Verificada a mora, o parágrafo único do mesmo artigo abre três caminhos à maioria dos demais sócios: indenização, exclusão do sócio remisso ou redução da quota ao montante já realizado. O art. 1.058 acrescenta uma quarta via — tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros. Todas dependem da notificação prévia.

I A dor: o buraco que ninguém vê porque ninguém olha

O contrato social diz que o capital é de um valor determinado. Um dos sócios entrou com menos do que subscreveu, ou não entrou com nada. A empresa funcionou assim por anos, com todo mundo trabalhando e ninguém falando do assunto.

O tema aparece de duas formas, ambas ruins. Ou quando um credor descobre que o capital não está integralizado e usa isso. Ou quando os sócios se desentendem e a pendência vira arma na negociação.

Nas duas, a mesma constatação: o que era um assunto interno adiado virou um problema com terceiros.

II O que a lei diz

O art. 1.052 lido inteiro

A frase mais citada do direito societário brasileiro costuma ser citada pela metade.

O caput do art. 1.052 diz: "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social."

A primeira oração é a que todo mundo conhece — a limitação de responsabilidade que é a razão de ser do tipo societário. A segunda está na mesma frase, ligada por "mas", e é a exceção que o tipo carrega dentro de si.

O efeito é direto: enquanto houver capital subscrito e não integralizado, a proteção que a limitada oferece não está completa. E não está completa para todos os sócios, inclusive os que já aportaram integralmente a sua parte. Solidariedade significa que o credor pode buscar de qualquer um.

O mesmo artigo, nos §§ 1º e 2º acrescentados pela Lei 13.874/2019, admite a limitada constituída por uma única pessoa — o que não altera o regime da integralização.

O art. 1.004: mora, prazo e notificação

"Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora."

Três elementos merecem destaque.

A obrigação é para com a sociedade, não para com os outros sócios individualmente. Quem notifica é a sociedade.

O prazo é de trinta dias, contados da notificação. Não corre sozinho a partir da data prevista no contrato: depende do ato.

A consequência inicial é indenizatória — responder pelo dano emergente da mora.

As três saídas do parágrafo único

"Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031."

São, portanto, três destinos possíveis: manter a cobrança indenizatória, excluir o sócio remisso, ou reduzir a quota ao que ele efetivamente pagou. A decisão cabe à maioria dos demais sócios — o remisso não vota o próprio caso.

A remissão ao § 1º do art. 1.031 trata do modo de pagamento do valor apurado nas hipóteses de exclusão e redução. O critério de apuração de haveres tem discussão própria e não é o objeto deste texto.

A quarta via, do art. 1.058

"Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas."

Esta é, na maior parte dos casos, a via mais operacional: resolve o buraco no capital porque alguém efetivamente assume a quota, em vez de apenas reduzi-la. E a fórmula de devolução já vem com as deduções previstas.

III Na prática

Sem notificação, nada se abre. É o ponto que decide quase todos os casos. A mora do art. 1.004 depende do decurso de trinta dias contados da notificação; sem ela, não há mora verificada, e sem mora verificada não se acessa o parágrafo único nem o art. 1.058. A sociedade fica com o passivo e sem o remédio.

A decisão de não notificar costuma ser social. São sócios que se conhecem, e a conversa é desconfortável. Vale nomear isso com clareza: o adiamento é uma escolha, e ela tem preço — a solidariedade do art. 1.052 continua valendo para quem já pagou.

Confira o que está no contrato e o que está no caixa. Integralização em bens exige que o bem tenha efetivamente ingressado no patrimônio da sociedade e esteja documentado. Integralização "em serviços" não é admitida na limitada.

A alteração contratual não é opcional. Qualquer das saídas — exclusão, redução, transferência de quota — precisa ser formalizada e registrada. Deliberação sem arquivamento não produz o efeito perante terceiros.

Avalie o momento. Uma das razões práticas para não deixar o tema aberto é que ele fica mais caro depois: sob execução, sob due diligence ou em disputa societária, a mesma pendência passa a ser negociada em posição desfavorável.

IV Checklist

O capital declarado no contrato social está efetivamente integralizado, sócio a sócio?
Existe documento que comprove cada aporte (comprovante, laudo, registro do bem)?
Há prazo de integralização previsto no contrato, e ele já venceu?
A sociedade notificou formalmente o sócio em atraso, com comprovação de recebimento?
Os trinta dias do art. 1.004 já decorreram?
Os demais sócios deliberaram, em maioria, qual das saídas adotar?
A deliberação foi formalizada em alteração contratual e levada a registro?
O contrato social prevê o procedimento para o sócio remisso, ou repete apenas a lei?

V Conclusão

Capital não integralizado não é pendência de papelada. É uma obrigação com credor definido — a sociedade —, com prazo que só começa a correr quando alguém age, e com um efeito que alcança quem não deu causa a ela.

A lei entregou quatro saídas e uma condição comum a todas: a notificação. É um ato simples, de custo baixo, que a maior parte das sociedades nunca pratica.

Revisar hoje quanto do capital está de fato integralizado é o tipo de conferência que raramente é urgente e quase sempre é oportuna — porque quando vira urgente, já não é mais uma conversa entre sócios.