Uma exclusão feita sem procedimento vira uma ação de anulação anos depois, e o problema volta maior. Este texto explica quando e como a maioria pode excluir um sócio que coloca a empresa em risco, e o que separa uma exclusão que se sustenta de uma que cai na Justiça.

I A dor real

O sócio que some e não trabalha mais, mas continua recebendo. O que monta um negócio concorrente com a carteira de clientes da empresa. O que quebra a confiança, desvia recursos ou simplesmente inviabiliza qualquer decisão. Em algum momento, os demais sócios percebem que a sociedade não sobrevive junto com aquela pessoa — e não sabem por onde começar.

Aí vêm os dois erros de sinal contrário. Uns acham que não é possível afastar o sócio e ficam reféns do impasse. Outros acham que basta uma reunião informal ou “parar de repassar os lucros” — e expõem a empresa a uma disputa judicial cara.

II O que a lei diz

O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, exclua o sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. É a chamada exclusão extrajudicial.

O art. 1.085 está na seção do Código Civil que trata da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários: por essa via, a maioria (mais da metade do capital) exclui sócio minoritário. Ela não serve para afastar quem detém metade ou mais do capital — aí o caminho é o judicial (art. 1.030).

E ela só é válida se cumpridos requisitos que não são formalidade:

1. Justa causa real

Não basta desavença, antipatia ou divergência de estratégia. A lei exige atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa — mas não enumera hipóteses: a delimitação vem do contrato social e da jurisprudência. Concorrência desleal, desvio de recursos, abandono das funções e quebra do dever de lealdade são exemplos correntes, não um rol legal.

2. Previsão no contrato social

A exclusão por justa causa por decisão da maioria precisa estar prevista no contrato. Se o contrato é omisso, o caminho tende a ser o judicial (art. 1.030 do Código Civil). Por isso a redação do contrato social importa tanto — é ela que abre (ou fecha) essa porta.

3. Reunião ou assembleia específica, com direito de defesa

Em regra, a exclusão deve ser deliberada em reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com o sócio acusado cientificado a tempo de comparecer e se defender (art. 1.085, parágrafo único, do Código Civil). Há uma exceção legal expressa: desde a Lei 13.792/2019, esse rito é dispensado quando a sociedade tem apenas dois sócios. Fora dessa hipótese, suprimir o contraditório compromete a validade da deliberação — é um dos pontos mais explorados em ações de anulação.

4. Alteração contratual e apuração de haveres

Deliberada a exclusão, altera-se o contrato e apura-se quanto o sócio excluído tem a receber pela sua participação (os haveres), conforme o contrato ou o critério legal (arts. 1.031 e 1.086 do Código Civil).

Dois marcos recentes mudaram o pano de fundo. A Lei 13.792/2019 deu nova redação ao parágrafo único do art. 1.085, dispensando a reunião ou assembleia específica quando a sociedade tem apenas dois sócios. E a Lei 14.451/2022 simplificou os quóruns de deliberação das limitadas (arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil) — vários temas que antes exigiam três quartos do capital passaram a se resolver por maioria (mais da metade do capital). Ainda assim, nada disso substitui o rito próprio do art. 1.085: quórum facilitado não dispensa justa causa nem previsão contratual.

III Na prática

  • Antes da crise: o contrato social deveria já prever a cláusula de exclusão por justa causa e uma regra clara de apuração de haveres. Quem monta a sociedade sem isso paga caro na hora do conflito — é o mesmo raciocínio que sustenta o acordo de sócios.
  • Documente os fatos. A justa causa se prova com documentos: e-mails, notificações, registros de concorrência, prejuízos causados. Exclusão sem lastro probatório é exclusão frágil.
  • Respeite o procedimento à risca. Convocação formal, prazo para o sócio comparecer, ata que registre a deliberação e o contraditório. É o que dá consistência à decisão.
  • Sociedade de dois sócios: regra própria. Desde a Lei 13.792/2019, o art. 1.085, parágrafo único, do Código Civil dispensa a reunião ou assembleia especialmente convocada quando há apenas dois sócios na sociedade — o que, na prática, facilita a exclusão extrajudicial pelo sócio que detém mais da metade do capital, mantidos os demais requisitos (previsão no contrato social, justa causa e alteração contratual). A via judicial (art. 1.030) volta a ser o caminho quando não há maioria de capital — como na sociedade 50/50 — ou quando o contrato social não prevê a exclusão por justa causa.

Vale registrar o outro lado da mesa: quem é excluído, ou quem quer sair e é impedido, tem caminhos próprios — tema tratado em saída de sócio quando os demais impedem.

IV Checklist rápido

  • O sócio que se pretende excluir é minoritário (os demais somam mais da metade do capital)?
  • Há justa causa — atos de inegável gravidade, e não simples desavença?
  • O contrato social prevê a exclusão por justa causa pela maioria?
  • Existe reunião ou assembleia específica convocada, com o sócio avisado a tempo — ressalvada a sociedade com apenas dois sócios, em que a lei dispensa esse rito?
  • O direito de defesa (contraditório) foi assegurado e registrado em ata, quando o rito for exigido?
  • A apuração de haveres tem critério claro (contrato ou lei)?
  • Os fatos que fundamentam a exclusão estão documentados?

V Conclusão

Afastar um sócio que se tornou um risco é possível — e às vezes necessário para preservar a empresa. Mas é um dos procedimentos societários que menos perdoam improviso: justa causa fraca, falta de previsão contratual ou defesa suprimida transformam a solução em um novo litígio.

Se a sua sociedade vive um impasse desses — ou se você quer revisar o contrato social para não ficar refém no futuro —, esse é o tipo de tema que pede análise do caso concreto. É o trabalho que a TR Advocacia faz em empresarial e societário, com foco na estrutura de sócios, controle e sucessão.

VI Leia também

VII Perguntas frequentes

É possível excluir um sócio de uma sociedade limitada? Sim. O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, exclua o sócio minoritário que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. É a chamada exclusão extrajudicial. O que a lei não admite é a exclusão feita sem procedimento: sem justa causa, sem previsão no contrato social ou sem o rito exigido, a deliberação fica exposta a uma ação de anulação.

Quais são os requisitos da exclusão extrajudicial pelo art. 1.085? São quatro: justa causa real, entendida como atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa; previsão da exclusão por justa causa no contrato social; em regra, reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com o sócio cientificado a tempo de se defender (art. 1.085, parágrafo único); e, deliberada a exclusão, alteração contratual com apuração dos haveres do excluído (arts. 1.031 e 1.086).

O sócio que se pretende excluir tem direito de defesa? Em regra, sim. O parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil exige que o sócio acusado seja cientificado a tempo de comparecer à reunião ou assembleia convocada especialmente para deliberar a exclusão e ali exercer o contraditório. Fora da hipótese legal de dispensa, suprimir esse direito compromete a validade da deliberação e é um dos pontos mais explorados em ações de anulação.

Como funciona a exclusão quando a sociedade tem apenas dois sócios? Desde a Lei 13.792/2019, o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil dispensa a reunião ou assembleia especialmente convocada quando a sociedade tem apenas dois sócios. Os demais requisitos continuam válidos: previsão no contrato social, justa causa e alteração contratual. Se não houver maioria de capital — como na sociedade 50/50 — ou se o contrato for omisso, o caminho volta a ser o judicial, pelo art. 1.030.

A Lei 14.451/2022 facilitou a exclusão de sócio? Ela simplificou os quóruns de deliberação das sociedades limitadas (arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil): vários temas que antes exigiam três quartos do capital passaram a se resolver por maioria, isto é, mais da metade do capital. Isso muda o pano de fundo, mas não substitui o rito próprio do art. 1.085 — quórum facilitado não dispensa justa causa nem previsão contratual.

O que o sócio excluído tem a receber? Os haveres correspondentes à sua participação, apurados conforme o critério previsto no contrato social ou, na falta dele, pelo critério legal (arts. 1.031 e 1.086 do Código Civil). É por isso que uma cláusula clara de apuração de haveres, escrita antes do conflito, costuma ser o que impede que a exclusão se transforme em uma disputa sobre o valor da quota.

Belo Horizonte/MG, julho de 2026.

Thiago Reis · OAB/MG 117.867