I A pressa que custa mais do que a espera

O terreno está adquirido, o projeto aprovado, o stand pronto e o mercado aquecido. A tentação é começar a vender antes de concluir o registro do memorial — "só as reservas", "só um pré-contrato", "só para segurar o cliente". É a decisão que mais gera passivo em incorporação de pequeno e médio porte.

A lei que estrutura o produto imobiliário brasileiro trata o registro do memorial como condição para negociar, e não como etapa burocrática paralela à comercialização. Ignorar essa ordem cria contratos frágeis, dificulta o financiamento e expõe a incorporadora exatamente no cenário em que ela mais precisa de segurança jurídica.

II O que a lei diz

O art. 32 condiciona a venda ao registro

O caput do art. 32 da Lei 4.591/1964, na redação da Lei 14.382/2022, é direto: "O incorporador somente poderá alienar ou onerar as frações ideais de terrenos e acessões que corresponderão às futuras unidades autônomas após o registro, no registro de imóveis competente, do memorial de incorporação composto pelos seguintes documentos".

O verbo alcança dois atos: alienar e onerar. Não é apenas a venda que fica condicionada — é também a constituição de garantia sobre a fração ideal, o que tem impacto direto na estruturação do funding do empreendimento.

A lista de documentos que compõem o memorial é extensa e vale conhecer pela lógica que revela. Ela reúne, entre outros, o título de propriedade do terreno ou promessa irrevogável e irretratável devidamente registrada; certidões negativas relativas ao imóvel, aos alienantes do terreno e ao incorporador; o histórico dos títulos de propriedade abrangendo os últimos vinte anos; o projeto de construção aprovado pelas autoridades competentes; o cálculo das áreas das edificações; o memorial descritivo das especificações da obra; a avaliação do custo global da obra, atualizada à data do arquivamento; e a discriminação das frações ideais.

Lido em conjunto, o rol descreve uma auditoria prévia — de titularidade, de regularidade fiscal, de aprovação administrativa e de viabilidade econômica — feita antes de o primeiro comprador aparecer.

O que o registro produz: o §1º-A

O §1º-A do art. 32, também na redação da Lei 14.382/2022, explica o efeito jurídico do ato: "O registro do memorial de incorporação sujeita as frações do terreno e as respectivas acessões a regime condominial especial, investe o incorporador e os futuros adquirentes na faculdade de sua livre disposição ou oneração e independe de anuência dos demais condôminos".

É esse dispositivo que torna a unidade futura um objeto negociável de forma autônoma. Antes dele, o que existe é um imóvel único; depois dele, existem frações destacáveis com regime próprio. A frase "independe de anuência dos demais condôminos" é o que viabiliza a operação em escala.

O §2º e a força do contrato registrado

O §2º do art. 32 estabelece que os contratos de compra e venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão de unidades autônomas são irretratáveis e, uma vez registrados, conferem direito real oponível a terceiros, atribuindo direito a adjudicação compulsória perante o incorporador ou a quem o suceder.

Para a incorporadora, esse é um argumento comercial concreto: o comprador que registra o contrato adquire posição oponível a terceiros. Mas essa proteção depende da cadeia estar correta desde o início — e a cadeia começa no registro do memorial.

O art. 33 e o relógio do registro

Registrar não encerra o assunto. O art. 33 estabelece que, transcorridos cento e oitenta dias da data do registro da incorporação sem que ela se tenha concretizado — por meio da formalização da alienação ou oneração de alguma unidade futura, ou da contratação prevista no dispositivo —, o incorporador precisa atualizar a documentação do art. 32 para voltar a negociar unidades.

É um ponto de atenção operacional para lançamentos que atrasam. O registro feito cedo demais, seguido de meses sem comercialização, obriga a refazer a etapa documental — e certidões vencidas costumam ser o gargalo.

III Na prática

Quatro decisões concentram o resultado.

A primeira é sincronizar cronograma de registro e cronograma de lançamento. Registrar cedo demais aciona o relógio do art. 33; registrar tarde demais empurra a comercialização para a informalidade. O intervalo entre registro e início efetivo de vendas deve ser planejado, não descoberto.

A segunda é tratar as certidões como item de caminho crítico. O rol do art. 32 exige certidões relativas ao imóvel, aos alienantes do terreno e ao incorporador, além do histórico vintenário. Pendência em qualquer um desses eixos trava o registro inteiro, e é o tipo de problema que só aparece quando alguém vai buscar o documento.

A terceira é não improvisar instrumento de pré-venda. Reserva, proposta e sinal antes do registro não convertem a operação em regular — e criam obrigações cujo cumprimento depende de um registro que ainda não existe.

A quarta é decidir, no mesmo momento, sobre o regime do empreendimento. A submissão ao patrimônio de afetação e a redação das cláusulas de distrato e retenção são decisões que conversam com o registro e produzem efeitos sobre todo o ciclo de venda.

IV Checklist

  • O memorial foi registrado antes de qualquer alienação ou oneração de fração ideal?
  • O título de propriedade ou a promessa irrevogável está registrado?
  • As certidões relativas ao imóvel, aos alienantes e ao incorporador estão vigentes?
  • O histórico dos títulos de propriedade cobre os últimos vinte anos?
  • O projeto está aprovado pelas autoridades competentes?
  • O memorial descritivo e o cálculo de áreas estão completos?
  • A avaliação do custo global está atualizada à data do arquivamento?
  • Há controle do prazo de 180 dias do art. 33 desde o registro?
  • A equipe comercial sabe o que pode e o que não pode ser assinado antes do registro?
  • A decisão sobre patrimônio de afetação foi tomada e documentada?

V Conclusão

O art. 32 da Lei 4.591/1964 não é uma exigência formal contra a velocidade do negócio: é o que cria juridicamente o produto que a incorporadora pretende vender. Sem o registro do memorial não existem unidades autônomas destacáveis — existe um terreno com projeto aprovado, e vender fração dele é outra operação, com outros riscos.

O registro também não é ponto final. O art. 33 impõe um prazo de cento e oitenta dias para que a incorporação se concretize, sob pena de atualização documental. Tratar essas duas datas como marcos de projeto — e não como pendências de cartório — é o que mantém a comercialização em terreno firme. Esse é trabalho de estruturação societária e contratual aplicado ao setor de construtoras e incorporadoras.