Qual data é usada para calcular o valor da quota do sócio falecido?

O art. 605, I, do CPC fixa a data da resolução da sociedade, no caso de falecimento do sócio, na data do óbito. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade nessa data, salvo disposição contratual em contrário.

Os herdeiros recebem os lucros do período posterior à morte?

Pelo art. 608 do CPC, até a data da resolução integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade; após essa data, o espólio ou os sucessores têm direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.

Morte de sócio: o que acontece com as quotas

Q: Os herdeiros viram sócios quando um sócio morre?

Não automaticamente. Pelo art. 1.028 do Código Civil, a quota do sócio falecido é liquidada, salvo se o contrato social dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

Q: Os herdeiros respondem por dívidas da sociedade?

O art. 1.032 do Código Civil dispõe que a morte do sócio não exime seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

Quotas de sócio falecido em sociedade limitada são, em regra, liquidadas, conforme o art. 1.028 do Código Civil, aplicável à limitada nas omissões do seu capítulo pelo art. 1.053. A regra cede em três hipóteses: se o contrato social dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido. Liquidada a quota, o valor segue o art. 1.031, com base na situação patrimonial à data da resolução, que o art. 605, I, do CPC fixa na data do óbito. O art. 1.032 mantém os herdeiros responsáveis pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução.

I A dor: a sociedade que ninguém preparou para a ausência

Enquanto todos os sócios estão presentes, o contrato social quase nunca é lido. Ele foi feito na abertura, copiado de um modelo, e cumpre a função de existir.

A morte de um sócio muda isso em um dia. A família quer saber se os herdeiros "entram na empresa". Os sócios remanescentes querem saber se são obrigados a aceitá-los. O banco quer saber quem assina. E, se o falecido era o administrador, a operação para enquanto essas perguntas ficam sem resposta.

A lei tem resposta para quase tudo isso. O contrato social, na maioria das vezes, não tem.

II O que a lei diz

Por que o art. 1.028 vale para a limitada

O art. 1.028 está no capítulo da sociedade simples. Ele alcança a limitada por força do art. 1.053, segundo o qual a sociedade limitada "rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples".

O parágrafo único do art. 1.053 abre outra porta: o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Quando o contrato fez essa escolha, a leitura do tema muda e exige análise própria. Este artigo trata da limitada com regência supletiva da sociedade simples, que é a situação mais comum.

A regra: liquidar a quota

O art. 1.028 dispõe: "No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido."

Três leituras importantes:

Herdeiro não vira sócio automaticamente. A regra é a liquidação da quota, e não a sucessão na posição de sócio.
O contrato social pode mudar a regra. O inciso I dá ao contrato o poder de dispor diferentemente — por exemplo, prevendo o ingresso dos herdeiros ou fixando condições para ele.
O acordo posterior também pode. Mesmo com contrato omisso, o inciso III permite que sócios remanescentes e herdeiros regulem a substituição.

Quanto vale a quota liquidada, e a partir de quando

O art. 1.031 determina que, quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da quota, "considerada pelo montante efetivamente realizado", liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, "com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado". O § 2º fixa o pagamento em dinheiro, em noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

O CPC completa com dois marcos. Pelo art. 605, I, a data da resolução da sociedade, "no caso de falecimento do sócio", é "a do óbito". E o art. 608 separa dois períodos: até essa data, integram o valor devido ao espólio ou aos sucessores "a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador"; depois dela, pelo parágrafo único, o espólio ou os sucessores "terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais".

A discussão sobre critérios de avaliação é extensa e está tratada em nosso artigo sobre apuração de haveres. Aqui, o ponto é outro: o contrato social também decide esse valor, porque o art. 1.031 abre espaço para disposição contratual.

Quem pode ir a juízo

Se não houver acordo, o art. 600 do CPC indica quem pode propor a ação de dissolução parcial:

o espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade (inciso I);
os sucessores, após concluída a partilha (inciso II);
a sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores, quando esse direito decorrer do contrato social (inciso III).

A cauda de dois anos

O art. 1.032 dispõe que a morte do sócio não exime seus herdeiros "da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade".

O prazo corre da averbação. Enquanto a resolução não é averbada, esse relógio não começa.

III Na prática

O contrato social é o lugar para decidir antes. A cláusula sobre falecimento pode escolher entre liquidar a quota ou admitir os herdeiros, fixar condições de ingresso, estabelecer critério de avaliação e prazo de pagamento. Tudo isso o Código Civil permite ao contrato, e quase nada disso aparece nos modelos de prateleira.

Depois do óbito, o valor apurado não acompanha os lucros. Pelo parágrafo único do art. 608 do CPC, a partir da data da resolução, que é a do óbito, o espólio ou os sucessores têm direito apenas à correção monetária e aos juros sobre os valores apurados. É informação que convém alinhar cedo com a família, para que expectativa e regra coincidam.

Administração não pode depender de uma pessoa só. Se o único administrador falece, a sociedade fica sem quem a represente até que os sócios deliberem. Prever administrador substituto, ou mais de um administrador, evita a paralisia.

O acordo com herdeiros precisa de forma. A substituição regulada por acordo, do inciso III, deve ser formalizada em alteração contratual. Conversas com a família não substituem o instrumento.

Averbar logo protege a família e a sociedade. Os dois anos do art. 1.032 só começam com a averbação. Adiar esse ato prolonga a exposição dos herdeiros às obrigações anteriores e mantém indefinida a situação do quadro societário.

Quota e herança são assuntos conectados, mas distintos. O valor da quota liquidada integra o patrimônio a ser partilhado; a legitimidade para cobrá-lo muda conforme a partilha esteja ou não concluída, como mostra o art. 600 do CPC.

Sociedade unipessoal é outro caso. Na limitada com um único sócio, não há sócios remanescentes para liquidar a quota ou fazer acordo, e a análise segue caminho próprio.

IV Checklist

O contrato social tem cláusula específica sobre falecimento de sócio?
A cláusula escolhe entre liquidar a quota e admitir herdeiros, e define condições?
O critério de avaliação e o prazo de pagamento da quota estão previstos, ou valerá o art. 1.031?
Família e sócios sabem que, após a data do óbito, o valor apurado recebe apenas correção monetária e juros (art. 608, parágrafo único, do CPC)?
A regência supletiva do contrato é a da sociedade simples ou a da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único)?
Existe administrador substituto ou mais de um administrador?
Os sócios sabem quem tem legitimidade para agir antes e depois da partilha (art. 600 do CPC)?
Há rotina para averbar rapidamente a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido?
O acordo de sócios, se houver, é compatível com a cláusula do contrato social?

V Conclusão

O Código Civil dá à limitada uma regra de saída para a morte de sócio: liquidar a quota. Dá também três formas de fazer diferente. A escolha entre elas pode ser feita com calma, por todos os sócios, no contrato social, ou pode ser feita às pressas, com uma família em luto do outro lado da mesa.

A lei não obriga ninguém a planejar. Ela só aplica a regra padrão a quem não planejou.