Se a trading não recolher os tributos, a Receita pode cobrar da minha empresa?

Sim. O parágrafo único do art. 32 do Decreto-Lei nº 37/1966 coloca o adquirente por conta e ordem e o encomendante predeterminado como responsáveis solidários pelo imposto de importação, e o art. 6º, I, da Lei nº 10.865/2004 faz o mesmo com o adquirente para o PIS/Pasep-Importação e a Cofins-Importação. Pelas infrações, o art. 95, V e VI, do Decreto-Lei nº 37/1966 responsabiliza adquirente e encomendante conjunta ou isoladamente.

Qual é a diferença prática entre conta e ordem e encomenda?

Quem financia a compra no exterior. Na conta e ordem, a mercadoria é comprada em nome e com recursos da empresa adquirente, e a trading presta o serviço de despacho (IN RFB nº 1.861/2018, art. 2º). Na encomenda, a trading compra com recursos próprios e revende ao encomendante (Lei nº 11.281/2006, art. 11; IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º). Operação feita com recursos de terceiro presume-se por conta e ordem (Lei nº 10.637/2002, art. 27).

Adiantar dinheiro à trading descaracteriza a importação por encomenda?

Não por si só. O § 3º do art. 3º da IN RFB nº 1.861/2018 considera recursos próprios do importador os valores recebidos do encomendante a título de pagamento, total ou parcial, da revenda, ainda que antes da importação, e o § 4º admite garantia, inclusive arras. O que a norma exige é que o pagamento ao fornecedor estrangeiro seja feito exclusivamente pelo importador por encomenda (§ 5º).

O que acontece se a operação for tratada como interposição fraudulenta?

A ocultação do real comprador mediante fraude ou simulação, inclusive por interposição fraudulenta de terceiros, é dano ao Erário punido com perdimento da mercadoria (Decreto-Lei nº 1.455/1976, art. 23, V e § 1º; Regulamento Aduaneiro, art. 689, XXII). Se a mercadoria não for localizada, ou tiver sido consumida ou revendida, a pena converte-se em multa equivalente ao valor aduaneiro (§ 3º). A não comprovação da origem, disponibilidade e transferência dos recursos faz presumir a fraude (§ 2º).

Importação por conta e ordem: quem responde

Adquirente e encomendante respondem solidariamente, com a trading, pelos tributos da importação por conta e ordem ou por encomenda: é o que dispõe o art. 32, parágrafo único, do Decreto-Lei nº 37/1966. Na conta e ordem, a mercadoria é comprada com recursos da própria empresa e a trading apenas promove o despacho; na encomenda, a trading compra com recursos próprios e revende. A Lei nº 10.637/2002, art. 27, e a Lei nº 11.281/2006, art. 11, fixam essa divisão, e a Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018 exige habilitação, vinculação prévia no Siscomex e contrato anexado antes do registro da declaração. Quando o comprador real é ocultado, a operação pode ser enquadrada como interposição fraudulenta, com pena de perdimento da mercadoria.

I A dor: "a trading cuida de tudo"

A frase aparece em quase toda indústria ou distribuidora mineira que importa por meio de uma trading. O raciocínio parece lógico: a declaração sai no nome da trading, os tributos são recolhidos por ela, a nota fiscal chega dela. Se algo der errado na alfândega, o problema seria dela.

A legislação aduaneira foi construída para impedir essa conclusão. Desde 2001 o sistema identifica quem está por trás da operação — o adquirente, na conta e ordem, e o encomendante predeterminado, na encomenda — e o coloca ao lado do importador como responsável pelos tributos e pelas infrações. Terceirizar a operação é lícito e frequente; terceirizar a responsabilidade, não.

II Quais são as três formas de importar?

Importação própria

A empresa negocia com o fornecedor, paga com recursos seus, registra a declaração em seu nome e recolhe os tributos. Pelo art. 31, I, do Decreto-Lei nº 37/1966, contribuinte do imposto de importação é o importador, "assim considerada qualquer pessoa que promova a entrada de mercadoria estrangeira no Território Nacional". Importador, comprador e financiador são a mesma pessoa.

Importação por conta e ordem de terceiro

Pelo art. 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, a trading "é contratada para promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria de procedência estrangeira adquirida no exterior por outra pessoa, física ou jurídica". O § 1º define o adquirente como quem compra no exterior "em seu nome e com recursos próprios"; o § 2º fixa que o objeto principal é a prestação de serviço. O ponto decisivo é o dinheiro: o art. 27 da Lei nº 10.637/2002 presume por conta e ordem "a operação de comércio exterior realizada mediante utilização de recursos de terceiro". Se a empresa financia a compra, ela é a adquirente, ainda que a trading apareça em todos os documentos.

Importação por encomenda

O art. 11 da Lei nº 11.281/2006 separou a segunda modalidade: a importação promovida por pessoa jurídica que "adquire mercadorias no exterior para revenda a encomendante predeterminado não configura importação por conta e ordem de terceiros". O § 3º exige operação "realizada com recursos próprios da pessoa jurídica importadora, participando ou não o encomendante" da negociação no exterior. O art. 3º da IN RFB nº 1.861/2018 acrescenta que o objeto principal é a compra e venda da mercadoria nacionalizada (§ 2º), que o pagamento ao fornecedor estrangeiro "deve ser realizado exclusivamente pelo importador por encomenda" (§ 5º) e que valores recebidos do encomendante como pagamento da revenda, mesmo antecipados, contam como recursos próprios do importador (§ 3º), admitida garantia, inclusive arras (§ 4º).

Modalidade	O que a define	Base legal
Importação própria	Importador, comprador e financiador são a mesma pessoa	Art. 31, I, do Decreto-Lei 37/1966
Por conta e ordem de terceiro	A operação usa recursos de terceiro; o objeto principal é a prestação de serviço	Art. 2º da IN RFB 1.861/2018 e art. 27 da Lei 10.637/2002
Por encomenda	A importadora usa recursos próprios e revende a encomendante predeterminado; o objeto principal é a compra e venda da mercadoria nacionalizada	Art. 11 da Lei 11.281/2006 e art. 3º da IN RFB 1.861/2018

Há uma segunda presunção, menos lembrada: pelo § 2º do art. 11 da Lei nº 11.281/2006, a operação "realizada em desacordo com os requisitos e condições" fixados pela Receita "presume-se por conta e ordem de terceiros". Encomenda mal documentada não vira importação própria da trading — vira conta e ordem, com todas as consequências para a empresa encomendante.

III Quem responde pelos tributos aduaneiros?

O parágrafo único do art. 32 do Decreto-Lei nº 37/1966 lista os responsáveis solidários pelo imposto de importação. Na redação dada pela Lei nº 11.281/2006, ali estão o adquirente por conta e ordem e "o encomendante predeterminado que adquire mercadoria de procedência estrangeira de pessoa jurídica importadora"; o art. 106, III e IV, do Regulamento Aduaneiro (Decreto nº 6.759/2009) reproduz as duas hipóteses.

Em janeiro de 2026 a Lei Complementar nº 227/2026, art. 176, reforçou esse desenho. Incluiu parágrafo único no art. 31 do Decreto-Lei nº 37/1966: "na importação por conta e ordem de terceiro, quem promove a entrada de bens materiais de procedência estrangeira no território nacional é o adquirente dos bens no exterior" — o adquirente passa a ocupar a posição de contribuinte. E deu nova redação ao parágrafo único do art. 32, cujo inciso III aponta como responsável solidário "a pessoa que registra, em seu nome, a declaração de importação de bens de procedência estrangeira adquiridos no exterior por outra pessoa", mantendo no inciso IV o encomendante predeterminado. Pelo art. 182, III, da lei complementar, esses dispositivos produzem efeitos desde a publicação.

Para o PIS/Pasep-Importação e a Cofins-Importação, a Lei nº 10.865/2004 mantém o importador como contribuinte (art. 5º, I) e coloca como responsável solidário "o adquirente de bens estrangeiros, no caso de importação realizada por sua conta e ordem, por intermédio de pessoa jurídica importadora" (art. 6º, I). A solidariedade alcança as infrações: pelo art. 95 do Decreto-Lei nº 37/1966, respondem "conjunta ou isoladamente" o adquirente por conta e ordem (inciso V) e o encomendante predeterminado (inciso VI). Multas aduaneiras podem ser exigidas diretamente da empresa que contratou a trading — e o Manual Aduaneiro da Receita Federal recomenda, por isso, que ela exija os comprovantes de recolhimento e os guarde pelo prazo decadencial.

IV O que é interposição fraudulenta e ocultação do real comprador?

O risco mais grave não é o tributo — é a mercadoria. O art. 23, V, do Decreto-Lei nº 1.455/1976 considera dano ao Erário a "ocultação do sujeito passivo, do real vendedor, comprador ou de responsável pela operação, mediante fraude ou simulação, inclusive a interposição fraudulenta de terceiros". O § 1º pune o dano ao Erário com a pena de perdimento das mercadorias, e o Regulamento Aduaneiro repete a hipótese no art. 689, XXII.

Três desdobramentos merecem atenção:

Presunção pelo dinheiro. Pelo § 2º do art. 23, "presume-se interposição fraudulenta na operação de comércio exterior a não-comprovação da origem, disponibilidade e transferência dos recursos empregados".
Multa quando a mercadoria já foi consumida. Pelo § 3º, se a mercadoria não for localizada, ou tiver sido consumida ou revendida, a infração é punida com multa equivalente ao valor aduaneiro. Insumo já usado na fábrica não escapa: o perdimento vira dívida.
Contrato não salva a ocultação. Pela IN RFB nº 1.861/2018, havendo ocultação do adquirente (art. 2º, § 4º) ou do encomendante (art. 3º, § 8º) mediante fraude ou simulação, aplica-se o perdimento "independentemente da existência de contrato formal previamente firmado ou do cumprimento dos requisitos" de registro e documentação.

Do lado da trading, o art. 33 da Lei nº 11.488/2007 pune a pessoa jurídica que cede o nome para acobertar os reais intervenientes com multa de 10% do valor da operação, não inferior a R$ 5.000,00; e o art. 81, II, da Lei nº 9.430/1996 manda declarar inapta a inscrição no CNPJ de quem não comprova a origem, a disponibilidade e a transferência dos recursos empregados em comércio exterior.

V IPI, PIS/Cofins e preço: o que muda para a empresa?

O art. 9º, IX, do Regulamento do IPI (Decreto nº 7.212/2010), com base no art. 79 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 e no art. 13 da Lei nº 11.281/2006, equipara a estabelecimento industrial os atacadistas ou varejistas que adquirirem produtos "importados por encomenda ou por sua conta e ordem, por intermédio de pessoa jurídica importadora". Distribuidora que compra via trading passa a ser contribuinte do IPI na revenda, com as obrigações acessórias desse imposto e, segundo o Manual Aduaneiro, com direito ao crédito destacado na nota da trading.

Para PIS/Pasep e Cofins sobre o faturamento, o art. 81 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 aplica ao adquirente por conta e ordem as normas de incidência "sobre a receita bruta do importador". Por isso o art. 7º da IN RFB nº 1.861/2018 exige nota de entrada, nota de saída ao adquirente — que "não caracteriza operação de compra e venda" (§ 1º, I) — e nota fiscal de serviços. Na encomenda, o art. 8º prevê nota de venda com o preço de revenda e o IPI da saída, porque ali existe compra e venda.

Quanto ao preço, o art. 14 da Lei nº 11.281/2006 estende ao importador e ao encomendante as regras de preço de transferência da Lei nº 9.430/1996, e o Manual Aduaneiro adverte que, na conta e ordem, a valoração aduaneira entre pessoas vinculadas se aplica ao adquirente, comprador de fato.

VI O que exigir do contrato e da documentação?

A IN RFB nº 1.861/2018 organiza a regularidade em três momentos, e o contrato com a trading deve espelhá-los.

Antes do registro. Pelo art. 4º, adquirente e encomendante devem estar habilitados no Siscomex (IN RFB nº 1.984/2020) e vinculados no Portal Único do Comércio Exterior à trading. Segundo o Manual Aduaneiro, a vinculação é feita pelo responsável legal da própria empresa, no módulo Cadastro de Intervenientes, informando o número do dossiê em que a trading anexou o contrato.

No registro. Pelo art. 5º, a trading indica em campo próprio da declaração o CNPJ do adquirente ou encomendante e anexa cópia do contrato pelo módulo de anexação eletrônica. O Manual detalha que, na encomenda, a DI ainda usa o tipo "Importação por Conta e Ordem", com a natureza de encomenda nas informações complementares, e que o mesmo cuidado vale para a Duimp. A empresa deve receber cópia da DI ou Duimp e conferir se o seu CNPJ consta.

Depois do desembaraço. Os arts. 7º e 8º definem as notas fiscais de cada modalidade, e o art. 10 obriga a trading a escriturar as mercadorias em conta específica por adquirente ou encomendante.

Em cláusulas: modalidade expressa e quem paga o fornecedor; entrega de cópia de cada DI ou Duimp, dos comprovantes de recolhimento e das notas fiscais; vigência compatível com a vinculação registrada; guarda documental pelo prazo decadencial. Na encomenda, adiantamentos devem estar vinculados ao preço de revenda e nunca ser remetidos pela empresa ao exportador.

VII Quais são os sinais de alerta?

A empresa não está habilitada no Siscomex nem vinculada à trading no Portal Único, mas as mercadorias chegam normalmente.
O contrato fala em "encomenda", mas a empresa remete dinheiro ao fornecedor estrangeiro ou adianta à trading exatamente o valor da fatura internacional.
A DI ou a Duimp não traz o CNPJ da empresa como adquirente ou encomendante.
A trading tem capital ou patrimônio incompatível com o volume importado — hipótese em que a Receita pode exigir garantia (Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 80, II; Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 1º, II).

VIII Checklist antes de contratar ou renovar com a trading

Definir por escrito a modalidade coerente com quem financia a compra, lembrando a presunção do art. 27 da Lei nº 10.637/2002.
Conferir a habilitação no Siscomex e registrar a vinculação no Portal Único antes da primeira declaração (IN RFB nº 1.861/2018, art. 4º).
Exigir cópia de cada DI ou Duimp com o CNPJ da empresa em campo próprio e o contrato anexado (art. 5º).
Arquivar as notas fiscais dos arts. 7º ou 8º, os comprovantes de recolhimento e a prova da origem e do trânsito dos recursos, para afastar a presunção do § 2º do art. 23 do Decreto-Lei nº 1.455/1976.
Revisar o IPI na revenda (equiparação do art. 9º, IX, do RIPI) e o PIS/Cofins sobre a receita.
Mapear vinculação com o exportador e aplicar preço de transferência e valoração aduaneira quando houver.

IX Conclusão

Importar por meio de trading é legítimo e, para muitas PMEs, é a única forma viável de operar. Mas a lei desenhou as duas modalidades para que o comprador real apareça e responda: o parágrafo único do art. 32 do Decreto-Lei nº 37/1966 faz do adquirente e do encomendante responsáveis solidários, o art. 95 estende a solidariedade às infrações, e a Lei Complementar nº 227/2026 reforçou a posição do adquirente por conta e ordem como quem promove a entrada da mercadoria.

A pergunta certa antes de assinar com a trading não é "quanto custa o serviço", e sim "quem financia, quem aparece na declaração e que documentos eu recebo". Quando a resposta é clara e documentada, a operação resiste à fiscalização; quando não é, o custo aparece depois — em tributo, em multa ou na perda da mercadoria.

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Belo Horizonte/MG, setembro de 2026.

Thiago Reis · OAB/MG 117.867

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