I A dor: "a trading cuida de tudo"

A frase aparece em quase toda indústria ou distribuidora mineira que importa por meio de uma trading. O raciocínio parece lógico: a declaração sai no nome da trading, os tributos são recolhidos por ela, a nota fiscal chega dela. Se algo der errado na alfândega, o problema seria dela.

A legislação aduaneira foi construída para impedir essa conclusão. Desde 2001 o sistema identifica quem está por trás da operação — o adquirente, na conta e ordem, e o encomendante predeterminado, na encomenda — e o coloca ao lado do importador como responsável pelos tributos e pelas infrações. Terceirizar a operação é lícito e frequente; terceirizar a responsabilidade, não.

II As três formas de importar

Importação própria

A empresa negocia com o fornecedor, paga com recursos seus, registra a declaração em seu nome e recolhe os tributos. Pelo art. 31, I, do Decreto-Lei nº 37/1966, contribuinte do imposto de importação é o importador, "assim considerada qualquer pessoa que promova a entrada de mercadoria estrangeira no Território Nacional". Importador, comprador e financiador são a mesma pessoa.

Importação por conta e ordem de terceiro

Pelo art. 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, a trading "é contratada para promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria de procedência estrangeira adquirida no exterior por outra pessoa, física ou jurídica". O § 1º define o adquirente como quem compra no exterior "em seu nome e com recursos próprios"; o § 2º fixa que o objeto principal é a prestação de serviço. O ponto decisivo é o dinheiro: o art. 27 da Lei nº 10.637/2002 presume por conta e ordem "a operação de comércio exterior realizada mediante utilização de recursos de terceiro". Se a empresa financia a compra, ela é a adquirente, ainda que a trading apareça em todos os documentos.

Importação por encomenda

O art. 11 da Lei nº 11.281/2006 separou a segunda modalidade: a importação promovida por pessoa jurídica que "adquire mercadorias no exterior para revenda a encomendante predeterminado não configura importação por conta e ordem de terceiros". O § 3º exige operação "realizada com recursos próprios da pessoa jurídica importadora, participando ou não o encomendante" da negociação no exterior. O art. 3º da IN RFB nº 1.861/2018 acrescenta que o objeto principal é a compra e venda da mercadoria nacionalizada (§ 2º), que o pagamento ao fornecedor estrangeiro "deve ser realizado exclusivamente pelo importador por encomenda" (§ 5º) e que valores recebidos do encomendante como pagamento da revenda, mesmo antecipados, contam como recursos próprios do importador (§ 3º), admitida garantia, inclusive arras (§ 4º).

Há uma segunda presunção, menos lembrada: pelo § 2º do art. 11 da Lei nº 11.281/2006, a operação "realizada em desacordo com os requisitos e condições" fixados pela Receita "presume-se por conta e ordem de terceiros". Encomenda mal documentada não vira importação própria da trading — vira conta e ordem, com todas as consequências para a empresa encomendante.

III Quem responde pelos tributos aduaneiros

O parágrafo único do art. 32 do Decreto-Lei nº 37/1966 lista os responsáveis solidários pelo imposto de importação. Na redação dada pela Lei nº 11.281/2006, ali estão o adquirente por conta e ordem e "o encomendante predeterminado que adquire mercadoria de procedência estrangeira de pessoa jurídica importadora"; o art. 106, III e IV, do Regulamento Aduaneiro (Decreto nº 6.759/2009) reproduz as duas hipóteses.

Em janeiro de 2026 a Lei Complementar nº 227/2026, art. 176, reforçou esse desenho. Incluiu parágrafo único no art. 31 do Decreto-Lei nº 37/1966: "na importação por conta e ordem de terceiro, quem promove a entrada de bens materiais de procedência estrangeira no território nacional é o adquirente dos bens no exterior" — o adquirente passa a ocupar a posição de contribuinte. E deu nova redação ao parágrafo único do art. 32, cujo inciso III aponta como responsável solidário "a pessoa que registra, em seu nome, a declaração de importação de bens de procedência estrangeira adquiridos no exterior por outra pessoa", mantendo no inciso IV o encomendante predeterminado. Pelo art. 182, III, da lei complementar, esses dispositivos produzem efeitos desde a publicação.

Para o PIS/Pasep-Importação e a Cofins-Importação, a Lei nº 10.865/2004 mantém o importador como contribuinte (art. 5º, I) e coloca como responsável solidário "o adquirente de bens estrangeiros, no caso de importação realizada por sua conta e ordem, por intermédio de pessoa jurídica importadora" (art. 6º, I). A solidariedade alcança as infrações: pelo art. 95 do Decreto-Lei nº 37/1966, respondem "conjunta ou isoladamente" o adquirente por conta e ordem (inciso V) e o encomendante predeterminado (inciso VI). Multas aduaneiras podem ser exigidas diretamente da empresa que contratou a trading — e o Manual Aduaneiro da Receita Federal recomenda, por isso, que ela exija os comprovantes de recolhimento e os guarde pelo prazo decadencial.

IV Interposição fraudulenta e ocultação do real comprador

O risco mais grave não é o tributo — é a mercadoria. O art. 23, V, do Decreto-Lei nº 1.455/1976 considera dano ao Erário a "ocultação do sujeito passivo, do real vendedor, comprador ou de responsável pela operação, mediante fraude ou simulação, inclusive a interposição fraudulenta de terceiros". O § 1º pune o dano ao Erário com a pena de perdimento das mercadorias, e o Regulamento Aduaneiro repete a hipótese no art. 689, XXII.

Três desdobramentos merecem atenção:

  • Presunção pelo dinheiro. Pelo § 2º do art. 23, "presume-se interposição fraudulenta na operação de comércio exterior a não-comprovação da origem, disponibilidade e transferência dos recursos empregados".
  • Multa quando a mercadoria já foi consumida. Pelo § 3º, se a mercadoria não for localizada, ou tiver sido consumida ou revendida, a infração é punida com multa equivalente ao valor aduaneiro. Insumo já usado na fábrica não escapa: o perdimento vira dívida.
  • Contrato não salva a ocultação. Pela IN RFB nº 1.861/2018, havendo ocultação do adquirente (art. 2º, § 4º) ou do encomendante (art. 3º, § 8º) mediante fraude ou simulação, aplica-se o perdimento "independentemente da existência de contrato formal previamente firmado ou do cumprimento dos requisitos" de registro e documentação.

Do lado da trading, o art. 33 da Lei nº 11.488/2007 pune a pessoa jurídica que cede o nome para acobertar os reais intervenientes com multa de 10% do valor da operação, não inferior a R$ 5.000,00; e o art. 81, II, da Lei nº 9.430/1996 manda declarar inapta a inscrição no CNPJ de quem não comprova a origem, a disponibilidade e a transferência dos recursos empregados em comércio exterior.

V IPI, PIS/Cofins e preço: o que muda para a empresa

O art. 9º, IX, do Regulamento do IPI (Decreto nº 7.212/2010), com base no art. 79 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 e no art. 13 da Lei nº 11.281/2006, equipara a estabelecimento industrial os atacadistas ou varejistas que adquirirem produtos "importados por encomenda ou por sua conta e ordem, por intermédio de pessoa jurídica importadora". Distribuidora que compra via trading passa a ser contribuinte do IPI na revenda, com as obrigações acessórias desse imposto e, segundo o Manual Aduaneiro, com direito ao crédito destacado na nota da trading.

Para PIS/Pasep e Cofins sobre o faturamento, o art. 81 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 aplica ao adquirente por conta e ordem as normas de incidência "sobre a receita bruta do importador". Por isso o art. 7º da IN RFB nº 1.861/2018 exige nota de entrada, nota de saída ao adquirente — que "não caracteriza operação de compra e venda" (§ 1º, I) — e nota fiscal de serviços. Na encomenda, o art. 8º prevê nota de venda com o preço de revenda e o IPI da saída, porque ali existe compra e venda.

Quanto ao preço, o art. 14 da Lei nº 11.281/2006 estende ao importador e ao encomendante as regras de preço de transferência da Lei nº 9.430/1996, e o Manual Aduaneiro adverte que, na conta e ordem, a valoração aduaneira entre pessoas vinculadas se aplica ao adquirente, comprador de fato.

VI O que exigir do contrato e da documentação

A IN RFB nº 1.861/2018 organiza a regularidade em três momentos, e o contrato com a trading deve espelhá-los.

Antes do registro. Pelo art. 4º, adquirente e encomendante devem estar habilitados no Siscomex (IN RFB nº 1.984/2020) e vinculados no Portal Único do Comércio Exterior à trading. Segundo o Manual Aduaneiro, a vinculação é feita pelo responsável legal da própria empresa, no módulo Cadastro de Intervenientes, informando o número do dossiê em que a trading anexou o contrato.

No registro. Pelo art. 5º, a trading indica em campo próprio da declaração o CNPJ do adquirente ou encomendante e anexa cópia do contrato pelo módulo de anexação eletrônica. O Manual detalha que, na encomenda, a DI ainda usa o tipo "Importação por Conta e Ordem", com a natureza de encomenda nas informações complementares, e que o mesmo cuidado vale para a Duimp. A empresa deve receber cópia da DI ou Duimp e conferir se o seu CNPJ consta.

Depois do desembaraço. Os arts. 7º e 8º definem as notas fiscais de cada modalidade, e o art. 10 obriga a trading a escriturar as mercadorias em conta específica por adquirente ou encomendante.

Em cláusulas: modalidade expressa e quem paga o fornecedor; entrega de cópia de cada DI ou Duimp, dos comprovantes de recolhimento e das notas fiscais; vigência compatível com a vinculação registrada; guarda documental pelo prazo decadencial. Na encomenda, adiantamentos devem estar vinculados ao preço de revenda e nunca ser remetidos pela empresa ao exportador.

VII Sinais de alerta

  • A empresa não está habilitada no Siscomex nem vinculada à trading no Portal Único, mas as mercadorias chegam normalmente.
  • O contrato fala em "encomenda", mas a empresa remete dinheiro ao fornecedor estrangeiro ou adianta à trading exatamente o valor da fatura internacional.
  • A DI ou a Duimp não traz o CNPJ da empresa como adquirente ou encomendante.
  • A trading tem capital ou patrimônio incompatível com o volume importado — hipótese em que a Receita pode exigir garantia (Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 80, II; Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 1º, II).

VIII Checklist antes de contratar ou renovar com a trading

  • Definir por escrito a modalidade coerente com quem financia a compra, lembrando a presunção do art. 27 da Lei nº 10.637/2002.
  • Conferir a habilitação no Siscomex e registrar a vinculação no Portal Único antes da primeira declaração (IN RFB nº 1.861/2018, art. 4º).
  • Exigir cópia de cada DI ou Duimp com o CNPJ da empresa em campo próprio e o contrato anexado (art. 5º).
  • Arquivar as notas fiscais dos arts. 7º ou 8º, os comprovantes de recolhimento e a prova da origem e do trânsito dos recursos, para afastar a presunção do § 2º do art. 23 do Decreto-Lei nº 1.455/1976.
  • Revisar o IPI na revenda (equiparação do art. 9º, IX, do RIPI) e o PIS/Cofins sobre a receita.
  • Mapear vinculação com o exportador e aplicar preço de transferência e valoração aduaneira quando houver.

IX Conclusão

Importar por meio de trading é legítimo e, para muitas PMEs, é a única forma viável de operar. Mas a lei desenhou as duas modalidades para que o comprador real apareça e responda: o parágrafo único do art. 32 do Decreto-Lei nº 37/1966 faz do adquirente e do encomendante responsáveis solidários, o art. 95 estende a solidariedade às infrações, e a Lei Complementar nº 227/2026 reforçou a posição do adquirente por conta e ordem como quem promove a entrada da mercadoria.

A pergunta certa antes de assinar com a trading não é "quanto custa o serviço", e sim "quem financia, quem aparece na declaração e que documentos eu recebo". Quando a resposta é clara e documentada, a operação resiste à fiscalização; quando não é, o custo aparece depois — em tributo, em multa ou na perda da mercadoria.

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Belo Horizonte/MG, setembro de 2026.

Thiago Reis · OAB/MG 117.867