Advogado societário em Belo Horizonte: o prazo começa na averbação.

O art. 1.032 do Código Civil responde em duas partes. A retirada, a exclusão ou a morte do sócio não o exime, nem a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Nos casos de retirada e exclusão, ele também responde pelas obrigações posteriores, em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

A segunda parte é a que surpreende. O relógio dos dois anos não começa na assinatura da alteração: começa na averbação — e, quanto às obrigações posteriores, sequer começa enquanto a averbação não for requerida. Alteração assinada e guardada na gaveta mantém o ex-sócio exposto por prazo indeterminado.

Depende, antes de tudo, do que o contrato social diz. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, mas ressalva expressamente a disposição contratual em contrário. Na ação de dissolução parcial, o art. 604 do Código de Processo Civil determina que o juiz fixe a data da resolução, defina o critério à vista do contrato social e nomeie o perito.

Se o contrato for omisso, o art. 606 do CPC supre: valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado de igual forma.

Só se o contrato social já previr a exclusão por justa causa. O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua por alteração do contrato aquele que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade — mas condiciona essa via à cláusula prévia. Sem ela, a exclusão corre pelo art. 1.030, por iniciativa da maioria e decisão judicial.

É uma diferença que se decide anos antes do conflito, na redação do contrato. O parágrafo único do art. 1.085 ainda exige reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo de comparecer e exercer defesa.

Na sociedade limitada, maioria do capital. O art. 1.076, II, do Código Civil, na redação dada pela Lei 14.451/2022, exige votos correspondentes a mais da metade do capital social para as deliberações dos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071 — o que inclui a modificação do contrato social. A mesma lei revogou o inciso I do art. 1.076, que era o dispositivo dos três quartos.

A Lei 14.451/2022 é de 21 de setembro de 2022 e entrou em vigor trinta dias depois da publicação oficial. Contrato redigido antes disso pode ter reproduzido o quórum de três quartos como cláusula — e, sendo cláusula, continua valendo entre os sócios.

Pode, mas não por ser sócio. O art. 50 do Código Civil, na redação da Lei 13.874/2019, exige abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, e alcança os bens particulares dos administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. Não é automático nem presumido: depende de prova e de pedido.

Processualmente, o caminho é o incidente de desconsideração da personalidade jurídica dos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil, instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público. O Tema Repetitivo 1.210 do Superior Tribunal de Justiça trata da matéria e vale conferir na fonte oficial antes de qualquer conclusão sobre um caso concreto.

Nas varas cíveis do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, na comarca definida pelo foro eleito no contrato social ou, na falta dele, pelas regras legais de competência. Isso alcança as comarcas de Belo Horizonte, Contagem, Betim, Nova Lima e Sabará, entre outras da Região Metropolitana. A ação de dissolução parcial tem rito próprio, dos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil.

Fora do processo, o registro é na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, e é ele que produz efeito perante terceiros. Sentença que resolve a sociedade e averbação na JUCEMG são atos distintos: um decide, o outro torna oponível.