I Por que a holding pergunta sobre a dívida trabalhista do grupo?
A holding controla, administra ou participa de empresas que empregam. Quando uma delas perde uma reclamação trabalhista e não paga, o credor procura quem mais responde. A pergunta do empresário é direta: a holding, que não contratou o empregado, pode ser cobrada?
A resposta tem duas camadas. A CLT trata o grupo econômico como solidariamente responsável pelas obrigações da relação de emprego. O Supremo Tribunal Federal, no Tema 1.232, decidiu como e quando a execução alcança uma empresa do grupo que não participou do processo. Este artigo trata só da dívida trabalhista. A responsabilidade do sócio em outras dívidas está em sócio na execução fiscal e trabalhista, e o debate do STJ sobre desconsideração, em Tema 1.210 do STJ.
II O que a CLT e o Código Civil dizem sobre grupo econômico?
Solidariedade entre as empresas do grupo: art. 2º, § 2º, da CLT
O § 2º do art. 2º da CLT, com a redação da Lei 13.467/2017, prevê que, sempre que uma ou mais empresas, cada uma com personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou integrarem grupo econômico, "serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego". A holding que controla a operacional se encaixa na primeira descrição.
A mera identidade de sócios não basta: art. 2º, § 3º
O § 3º afasta a mera identidade de sócios como critério. Para a configuração do grupo, são necessárias "a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes". O Código Civil acompanha essa cautela: o § 4º do art. 50 diz que a mera existência de grupo econômico, sem os requisitos do caput, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica.
Sucessão e abuso: art. 448-A da CLT e art. 50 do Código Civil
O art. 448-A da CLT transfere ao sucessor as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas antes da sucessão, e faz a sucedida responder solidariamente quando comprovada fraude na transferência. O art. 50 do Código Civil permite desconsiderar a personalidade jurídica em caso de abuso, "caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial". O § 2º enumera sinais de confusão patrimonial, entre eles o cumprimento repetitivo, pela sociedade, de obrigações do sócio ou do administrador, ou o inverso, e a transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações.
III O que o STF decidiu no Tema 1.232?
O caso e a tese
O Tema 1.232 tem como paradigma o RE 1.387.795, de relatoria do Ministro Dias Toffoli. O Plenário julgou o mérito em 13 de outubro de 2025, e o acórdão foi publicado em 10 de dezembro de 2025. A questão era a inclusão, no polo passivo da execução trabalhista, de empresa do grupo econômico que não participou da fase de conhecimento.
A tese tem três itens. O primeiro afirma que o cumprimento da sentença trabalhista "não poderá ser promovido" em face de empresa que não tiver participado da fase de conhecimento, e que o reclamante deve indicar, na petição inicial, as pessoas jurídicas corresponsáveis contra as quais pretende direcionar a execução, inclusive em caso de grupo econômico, demonstrando concretamente a presença dos requisitos legais. O segundo admite, "excepcionalmente", o redirecionamento a quem não participou do conhecimento nas hipóteses de "sucessão empresarial (art. 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do CC)", observado o procedimento do art. 855-A da CLT e dos arts. 133 a 137 do CPC. O terceiro aplica esse procedimento também aos redirecionamentos anteriores à Reforma Trabalhista de 2017, ressalvados os casos já transitados em julgado, os créditos satisfeitos e as execuções findas ou definitivamente arquivadas.
A ementa registra a razão do procedimento: a empresa chamada a integrar a lide precisa ter a oportunidade de "se manifestar previamente, produzir as provas pertinentes e participar de eventual recurso". Registra também que "apenas situações excepcionais, qualificadas pelo abuso da personalidade jurídica, devem motivar sua desconsideração", e que é preciso harmonizar a garantia do crédito trabalhista com a necessidade de preservar a empresa contra incursões desarrazoadas em seu patrimônio.
Os embargos de declaração
Os segundos embargos de declaração foram rejeitados pelo Plenário em 10 de junho de 2026, com publicação em 16 de junho de 2026. O acórdão entendeu desnecessário ampliar as ressalvas já previstas na tese e disse que a aplicação aos casos concretos deve ser resolvida pelas instâncias ordinárias, "à luz da ressalva já estipulada e das demais regras de aplicação das normas no tempo".
Em 5 de outubro de 2026, o Plenário, por unanimidade, não conheceu dos embargos de declaração opostos pela Conexis Brasil Digital, nos termos do voto do relator, Ministro Dias Toffoli. Os Ministros Cristiano Zanin, André Mendonça e Gilmar Mendes acompanharam o relator com ressalvas (sessão virtual de 25 de setembro a 2 de outubro de 2026). A ata do julgamento foi divulgada no Diário da Justiça eletrônico em 5 de outubro de 2026 e publicada em 6 de outubro de 2026.
| Situação | O que a tese do Tema 1.232 diz |
|---|---|
| A holding participou da fase de conhecimento, indicada pelo reclamante na petição inicial | O ponto passa a ser o mérito: se estão demonstrados os requisitos do grupo econômico do art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT. |
| A holding não participou e se alega apenas que integra o grupo econômico | O cumprimento da sentença não pode ser promovido contra ela (item 1). |
| A holding não participou e se alega sucessão empresarial | Redirecionamento excepcional, pelo incidente de desconsideração (item 2; CLT, art. 448-A). |
| A holding não participou e se alega abuso da personalidade jurídica | Redirecionamento excepcional, pelo incidente de desconsideração (item 2; CC, art. 50). |
| O redirecionamento ocorreu antes da Reforma Trabalhista de 2017 | O procedimento também se aplica, salvo caso transitado em julgado, crédito satisfeito ou execução finda ou arquivada (item 3). |
IV Como funciona o incidente de desconsideração na Justiça do Trabalho?
O art. 855-A da CLT manda aplicar ao processo do trabalho o incidente dos arts. 133 a 137 do CPC. O incidente é instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público e cabe em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução de título extrajudicial (CPC, arts. 133 e 134). Instaurado, o sócio ou a pessoa jurídica é citado e tem quinze dias úteis para se manifestar e requerer as provas cabíveis (art. 135; contagem em dias úteis: CPC, art. 219, e CLT, art. 775). A decisão é interlocutória (art. 136), e, acolhido o pedido, a alienação ou a oneração de bens em fraude de execução é ineficaz em relação ao requerente (art. 137).
A instauração do incidente suspende o processo (CLT, art. 855-A, § 2º). Na fase de execução, da decisão que acolhe ou rejeita o incidente cabe agravo de petição, independentemente de garantia do juízo (art. 855-A, § 1º, II).
V O que a holding e a operacional podem fazer?
Acompanhe quem está no processo. A tese gira em torno da participação na fase de conhecimento. A holding deve saber se foi indicada na petição inicial e, se foi, responder à citação com a defesa de que não há grupo econômico nos termos do § 3º do art. 2º da CLT.
Responda ao incidente com prova. O prazo do art. 135 do CPC é de quinze dias úteis (CPC, art. 219; CLT, art. 775), e a prova a produzir é sobre sucessão ou abuso, não sobre a simples existência do grupo.
Mantenha a separação patrimonial documentada. Os sinais do § 2º do art. 50 do Código Civil são práticos: uma empresa que paga repetidamente obrigações da outra, ou transfere ativos e passivos sem contraprestação, entrega material ao credor.
Registre as operações entre empresas do grupo. Contrato, preço e contraprestação, em documento próprio, permitem demonstrar que as pessoas jurídicas agem com autonomia patrimonial.
Cuide da sucessão. Transferir o estabelecimento, a carteira de clientes ou a equipe da operacional para outra empresa do grupo pode caracterizar sucessão empresarial (CLT, art. 448-A), com a responsabilidade do sucessor pelas obrigações trabalhistas anteriores.
VI Checklist
- A holding foi indicada pelo reclamante na petição inicial de alguma ação trabalhista contra empresa do grupo?
- Há prova de que as empresas do grupo agem com interesse integrado e atuação conjunta, ou de que apenas compartilham sócios?
- Houve transferência de estabelecimento, empregados ou clientes para a holding ou entre empresas do grupo?
- Uma empresa do grupo paga despesas ou obrigações de outra de modo repetitivo?
- As operações entre as empresas do grupo estão documentadas, com contraprestação?
- Há prazo aberto de quinze dias úteis para responder a incidente de desconsideração?
VII Conclusão
A holding pode responder pela dívida trabalhista do grupo, mas o Tema 1.232 do STF impede que a execução a alcance sem participação na fase de conhecimento, salvo sucessão empresarial ou abuso da personalidade jurídica, apurados em incidente com contraditório. A solidariedade do art. 2º, § 2º, da CLT continua sendo a base do grupo econômico, e o § 3º exige interesse integrado e atuação conjunta, e não só sócios em comum.
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