A lei fixa indenização para o distribuidor que investiu?

O art. 720, parágrafo único, fala em "valor devido" e entrega a divergência ao juiz, sem dizer como o valor se calcula. O art. 715 prevê indenização quando o proponente, sem justa causa, cessa ou reduz o atendimento das propostas a ponto de tornar antieconômica a continuação do contrato.

Distribuição encerrada em 30 dias: o aviso de 90 vale?

Q: O fornecedor pode encerrar o contrato de distribuição com aviso de 30 dias?

Pelo art. 720 do Código Civil, o contrato por tempo indeterminado pode ser encerrado por qualquer das partes mediante aviso prévio de noventa dias, desde que transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto do investimento exigido. Se o contrato prevê trinta dias, a lei não resolve a questão de forma expressa, e o parágrafo único do art. 720 deixa ao juiz a razoabilidade do prazo.

O aviso prévio de noventa dias é o que o art. 720 do Código Civil prevê para encerrar contrato de distribuição por tempo indeterminado, depois de prazo compatível com o investimento exigido do distribuidor. Quando o fornecedor comunica o fim em trinta dias, o prazo do contrato e o vulto do investimento decidem se o aviso basta, porque o art. 473 condiciona a denúncia a prazo compatível com os investimentos. A lei não fixa valor nem critério de indenização para esse caso: o parágrafo único do art. 720 deixa ao juiz a razoabilidade do prazo e do valor devido. A distribuição também não se confunde com a representação comercial, que tem lei própria.

I I. A dor: "o contrato acaba em 30 dias"

A indústria avisa por e-mail: a distribuição da marca será encerrada em trinta dias. Do outro lado está uma empresa que, durante anos, montou estoque da marca, contratou equipe de vendas e comprou ou alugou frota para atender a zona que lhe foi dada. O contrato não tem prazo final, e o aviso previsto nele, quando existe, é curto.

Duas perguntas aparecem no mesmo dia. O fornecedor pode encerrar assim? E quem arca com o que o distribuidor investiu para aquela marca? O Código Civil responde a primeira com mais clareza do que a segunda.

II II. O que a lei diz

Agência e distribuição: o que cada uma é

O art. 710 do Código Civil define: "Pelo contrato de agência, uma pessoa assume, em caráter não eventual e sem vínculos de dependência, a obrigação de promover, à conta de outra, mediante retribuição, a realização de certos negócios, em zona determinada, caracterizando-se a distribuição quando o agente tiver à sua disposição a coisa a ser negociada."

Na agência, o agente promove negócios por conta do proponente. Na distribuição, ele tem à sua disposição a coisa a ser negociada: é o estoque que está com ele. Por isso o distribuidor costuma carregar investimento em mercadoria, espaço e logística.

O art. 721 completa o quadro: "Aplicam-se ao contrato de agência e distribuição, no que couber, as regras concernentes ao mandato e à comissão e as constantes de lei especial."

O aviso de noventa dias e o investimento

O art. 720 trata do contrato por tempo indeterminado: "qualquer das partes poderá resolvê-lo, mediante aviso prévio de noventa dias, desde que transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto do investimento exigido do agente."

São duas exigências somadas: o aviso de noventa dias e o decurso de prazo compatível com o investimento. O texto fala em "agente"; como o capítulo regula "agência e distribuição" e o art. 710 coloca a distribuição dentro da agência, a aplicação ao distribuidor decorre do conjunto do capítulo, não de referência expressa do art. 720.

O parágrafo único completa: "No caso de divergência entre as partes, o juiz decidirá da razoabilidade do prazo e do valor devido."

A lei não diz quantos meses são compatíveis com o investimento, nem como se calcula o "valor devido". Quem afirma número ou fórmula pronta afirma mais do que o texto traz.

A regra geral da denúncia

O art. 473 vale para contratos em geral: "A resilição unilateral, nos casos em que a lei expressa ou implicitamente o permita, opera mediante denúncia notificada à outra parte." E o parágrafo único: "Se, porém, dada a natureza do contrato, uma das partes houver feito investimentos consideráveis para a sua execução, a denúncia unilateral só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos."

A lógica é próxima da do art. 720: o encerramento deve respeitar o tempo compatível com o investimento feito.

Outras regras do capítulo que interessam

Despesas (art. 713): "Salvo estipulação diversa, todas as despesas com a agência ou distribuição correm a cargo do agente ou distribuidor." O investimento é, em regra, do distribuidor, salvo o que o contrato dispuser em sentido diferente.
Cessação do atendimento (art. 715): "O agente ou distribuidor tem direito à indenização se o proponente, sem justa causa, cessar o atendimento das propostas ou reduzi-lo tanto que se torna antieconômica a continuação do contrato." O fornecedor que, em vez de avisar, simplesmente deixa de atender os pedidos cai nesta regra.

Representação comercial é outro contrato

A representação comercial é regida pela Lei 4.886/1965, cujo art. 1º descreve o representante como quem "desempenha, em caráter não eventual por conta de uma ou mais pessoas, a mediação para a realização de negócios mercantis, agenciando propostas ou pedidos". O distribuidor, ao contrário, tem a coisa à disposição (art. 710 do Código Civil). As consequências do encerramento da representação estão em outro texto, indicado ao final, e não valem automaticamente para a distribuição. Enquadrar o contrato é a primeira pergunta.

III III. Na prática

Compare o aviso do contrato com os noventa dias. O contrato pode prever aviso de trinta dias. A lei não diz, de forma expressa, se a cláusula mais curta vale ou não. O art. 720 e o art. 473 apontam para a análise do investimento no caso concreto, e o parágrafo único do art. 720 deixa a controvérsia ao juiz. Trate o ponto como aberto.

Documente o investimento desde o início. Pedidos de estoque, contratos de frota, folha da equipe dedicada à marca e comunicações do fornecedor pedindo expansão ou cobertura de zona mostram a natureza e o vulto do investimento. Sem essa prova, o distribuidor chega ao juiz sem o que o art. 720 manda considerar.

Do lado do fornecedor, planeje a saída. Aviso por escrito, prazo compatível com o histórico e tratamento do estoque remanescente reduzem o risco. Reduzir o atendimento aos poucos, sem aviso formal, é o caminho que o art. 715 trata.

IV IV. Checklist

O contrato tem prazo determinado ou é por tempo indeterminado?
O aviso previsto no contrato é menor que noventa dias?
Há cláusula sobre quem arca com estoque, equipe e frota (art. 713 admite "estipulação diversa")?
Os investimentos feitos para a marca estão documentados e datados?
O fornecedor pediu o investimento e continua atendendo os pedidos durante o aviso?
O contrato é de distribuição (art. 710) ou de representação comercial (Lei 4.886/1965)?

V V. Conclusão

O Código Civil dá ao fornecedor o direito de encerrar a distribuição por tempo indeterminado, mas condiciona o encerramento a aviso de noventa dias e a prazo compatível com o investimento exigido do distribuidor. Quanto ao valor devido, entrega ao juiz a decisão.

Para quem distribui, a prova do investimento e o texto do contrato valem mais que qualquer número de memória. Para quem fornece, aviso formal e prazo compatível com o histórico reduzem a discussão.

O fornecedor pode encerrar a distribuição com aviso de 30 dias?