I A dor: o contrato é de 2025, o tributo muda em 2027. Quem paga a diferença?
O fornecedor fechou um preço por vários anos. A reforma tributária muda a carga que incide sobre a operação: em 2026 a CBS tem alíquota de 0,9% (LC 214/2025, art. 346), mas o recolhimento fica dispensado, nesse ano, para quem cumprir as obrigações acessórias (art. 348, § 1º); de 1º de janeiro de 2027 a 31 de dezembro de 2028, pela alíquota fixada nos termos do art. 14, reduzida em 0,1 ponto percentual, salvo para os combustíveis do regime específico (art. 347); e, a partir de 1º de janeiro de 2027, a lei revoga dispositivos de PIS e Cofins (art. 542). O financeiro pergunta se a lei acerta o preço dos contratos em curso.
A resposta curta é não, para contrato entre particulares. Este texto mostra o que a LC 214/2025 diz sobre contratos, o que sobra para o contrato privado e quais cláusulas costumam merecer revisão. Ele é informativo e não substitui a análise do contrato de cada empresa.
II O que a lei diz?
A regra para contrato privado: art. 373, § 2º
O capítulo da LC 214/2025 sobre contratos (arts. 373 a 377) trata dos "instrumentos de ajuste para os contratos firmados anteriormente à entrada em vigor" da lei (art. 373). O § 2º do art. 373 delimita o alcance: "O disposto neste Capítulo não se aplica aos contratos privados, os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica."
Em outras palavras, o mecanismo de reequilíbrio da LC 214/2025 não alcança o contrato entre empresas. Para esse contrato, vale o que as partes escreveram e a legislação geral.
O que a lei dá ao contrato com a administração pública: arts. 374 a 376
Os contratos vigentes celebrados pela administração direta ou indireta, inclusive concessões, "serão ajustados para assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro" em razão da alteração da carga tributária efetiva causada pelo IBS e pela CBS, "nos casos em que o desequilíbrio for comprovado" (art. 374). A carga efetiva considera, entre outros pontos, a não cumulatividade, a possibilidade de repasse a terceiros, a transição prevista no ADCT e os benefícios fiscais perdidos (§ 1º). O ajuste vale mesmo quando a matriz de risco põe os impactos tributários supervenientes a cargo da contratada (§ 2º).
A via é um procedimento administrativo específico para o desequilíbrio verificado no período de transição de que tratam os arts. 125 a 133 do ADCT (art. 376, caput): o pedido deve ser feito "durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação", instruído com cálculo, e decidido em 90 dias, prorrogáveis uma vez, apenas se for necessária instrução probatória suplementar (art. 376, II e § 1º). Se a carga da contratada cair, a administração revisa de ofício (art. 375). Quem contrata com o poder público tem, portanto, um caminho legal que o contrato privado não tem.
O que sobra para o contrato privado: Código Civil
- Art. 317: se, "por motivos imprevisíveis", sobrevier "desproporção manifesta" entre o valor da prestação e o do momento da execução, o juiz pode corrigi-lo, a pedido da parte, para assegurar o valor real da prestação.
- Arts. 478 a 480: nos contratos de execução continuada ou diferida, se a prestação de uma parte se tornar excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra, "em virtude de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis", o devedor pode pedir a resolução do contrato; a resolução pode ser evitada se o réu se oferecer a modificar equitativamente as condições (art. 479), e, no contrato de obrigações de uma só parte, é possível pedir a redução da prestação ou a mudança do modo de executá-la (art. 480).
- Arts. 421 e 421-A: nas relações contratuais privadas prevalecem "o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual" (art. 421, parágrafo único); os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento da presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais (art. 421-A, caput), a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e a revisão ocorre "de maneira excepcional e limitada" (art. 421-A, II e III). O inciso I admite que as partes fixem parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução.
Esses dispositivos exigem fato imprevisível ou extraordinário. A mudança do regime tributário foi anunciada em lei complementar, com calendário escrito (arts. 346, 347 e 542). Na leitura do escritório, isso pode dificultar a tese de imprevisibilidade para contrato firmado depois da publicação da LC 214/2025, de 16 de janeiro de 2025. Por isso a cláusula contratual vale mais do que a esperança de revisão judicial. O texto sobre revisão de contrato por custo que disparou trata dessa via geral.
Por que "preço líquido" e "preço com tributos" mudam de sentido
A base de cálculo do IBS e da CBS é "o valor da operação" (art. 12), e o montante do IBS e da CBS incidentes sobre a operação não integra essa base (art. 12, § 2º, I). Uma cláusula antiga que diz "preço final, com todos os tributos inclusos" e outra que diz "preço mais tributos" podem produzir, sob a CBS, resultados econômicos diferentes para quem vende e para quem compra. Vale conferir como cada contrato descreve o preço.
| Cláusula | O que cobre | Cuidado |
|---|---|---|
| Definição de preço (líquido ou com tributos incluídos) | Diz quem suporta o IBS e a CBS que serão destacados e se o preço é lido antes ou depois do tributo | Texto antigo de "tributos inclusos" pode ficar ambíguo sob a nova base de cálculo |
| Recomposição por alteração tributária | Reajusta o preço quando a carga efetiva muda, com memória de cálculo aberta | "Aumento de imposto" genérico gera disputa sobre o valor; a carga efetiva considera créditos |
| Gatilho objetivo de revisão, com banda de tolerância | Abre renegociação quando um índice, custo ou percentual passa de um limite combinado | Gatilho subjetivo ("desequilíbrio relevante") perde utilidade; sem banda, qualquer oscilação vira pedido |
| Procedimento de renegociação e impasse | Fixa prazo, forma da proposta e quem decide se não houver acordo (perito, mediação ou arbitragem) | O contrato continua em vigor durante a negociação; evitar suspensão unilateral e reajuste unilateral |
| Índice de reajuste (IPCA, IGP-M etc.) | Atualiza o preço pela variação de preços | Índice de preços, por si, não recompõe mudança de carga tributária; ver o texto sobre renovação automática e reajuste |
O art. 421-A, I, dá sustentação a essas cláusulas: as partes podem fixar parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas e de seus pressupostos de revisão ou de resolução. Elas se prestam a contratos paritários entre empresas. Em contrato de adesão, as cláusulas ambíguas ou contraditórias interpretam-se a favor do aderente (art. 423) e é nula a renúncia antecipada do aderente a direito resultante da natureza do negócio (art. 424), de modo que o desenho deve ser revisto caso a caso.
III Na prática: como revisar os contratos antes de 2027?
Liste os contratos que passam de 2026. Vigência, valor, contraparte, forma de reajuste, cláusula de tributos e foro ou arbitragem. Contrato de execução continuada é o primeiro da fila.
Leia a cláusula de preço como está escrita. "Tributos inclusos", "mais tributos" e silêncio produzem alocações de risco diferentes; a classificação orienta a revisão.
Defina o que dispara a revisão. Prefira gatilho objetivo, banda de tolerância e memória de cálculo aberta a expressões como "desequilíbrio relevante".
Combine o procedimento. Prazo para a proposta, prazo para resposta e quem decide o impasse. A cláusula deve manter o contrato em vigor, sem suspensão unilateral das prestações.
Negocie o aditivo ou use a renovação. O aditivo de transição é mais simples do que a discussão futura. Em contrato com a administração pública, o pedido de reequilíbrio deve ser feito antes de eventual prorrogação (art. 376, II).
Cuide da assimetria. Cláusula de revisão que só uma parte pode acionar, ou que permite reajuste unilateral, convida à discussão. A reciprocidade ajuda a manter a cláusula de pé.
IV Checklist
- Os contratos de execução continuada com vigência além de 31 de dezembro de 2026 foram listados?
- A cláusula de preço diz se o valor é líquido de IBS e CBS ou com tributos incluídos?
- Existe cláusula de recomposição por alteração tributária, com memória de cálculo aberta?
- O gatilho de revisão é objetivo, com banda de tolerância?
- O procedimento de renegociação tem prazos e define quem decide o impasse?
- O contrato permanece em vigor durante a renegociação, sem suspensão unilateral?
- O índice de reajuste foi lido em conjunto com a cláusula de tributos?
- Se o contrato é com a administração pública, o pedido do art. 376 está previsto antes da prorrogação?
V Conclusão
A LC 214/2025 criou reequilíbrio por mudança da carga tributária para contratos da administração pública, e o art. 373, § 2º, deixou de fora os contratos privados. Entre empresas, o preço de um contrato que atravessa 2027 só acompanha a CBS se o contrato assim previr. A cláusula de preço, de repasse e de renegociação é o ponto de revisão mais útil antes da virada.
Para revisar a carteira de contratos e preparar aditivos, a área de contratos empresariais do escritório trata do tema. Veja também a solução contratos críticos.
Leituras relacionadas: o checklist jurídico e tributário de dezembro de 2026, o texto sobre contrato sem cláusula de reajuste e o que acontece com os créditos de PIS e Cofins em 2027.