I I. A dor: a planilha de distribuição que não mudou
A empresa brasileira tem um sócio pessoa física que mora em Portugal, ou uma holding estrangeira no quadro societário. Durante anos, a distribuição de lucros seguiu a mesma rotina: apura o resultado, delibera, remete.
Em 2026, o financeiro repete a planilha. A remessa sai sem retenção, porque "dividendo é isento", ou sai com a lógica do sócio residente, contando R$ 50 mil por mês antes de reter.
As duas leituras estão erradas para o sócio no exterior. E o imposto em questão é retido na fonte, isto é, por quem paga.
II II. O que a lei diz
A regra antiga continua, com ressalva
O art. 10 da Lei 9.249/1995 segue afastando a incidência do imposto na fonte sobre lucros e dividendos pagos a beneficiário "domiciliado no País". A Lei 15.270/2025 manteve essa regra e acrescentou a ressalva: "observado o disposto nos arts. 6º-A e 16-A da Lei nº 9.250, de 26 de dezembro de 1995".
Para o sócio residente, a mudança está no art. 6º-A da Lei 9.250/1995: retenção de 10% quando uma mesma pessoa jurídica paga a uma mesma pessoa física residente no Brasil mais de R$ 50 mil em um mesmo mês.
O sócio no exterior tem regra própria
O § 4º do art. 10 da Lei 9.249/1995, incluído pela Lei 15.270/2025, dispõe: "Os lucros ou dividendos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos ao exterior ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 10% (dez por cento)."
O texto não repete a faixa de R$ 50 mil do art. 6º-A. A leitura do sócio residente não se transporta para a remessa ao exterior.
Os cinco verbos importam. O imposto não depende de a remessa ter saído do país: pagar, creditar, entregar e empregar os lucros também estão na hipótese. Pelo art. 8º da Lei 15.270/2025, as alterações produzem efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026.
O que fica fora
O § 5º afasta a retenção em duas situações.
A primeira é de transição. Ficam de fora os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 e que "sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação".
A segunda é subjetiva: lucros destinados a governos estrangeiros, desde que haja reciprocidade de tratamento; a fundos soberanos, conforme definidos na Lei 11.312/2006; e a entidades no exterior que tenham como principal atividade a administração de benefícios previdenciários.
O crédito do art. 10-A
A lei previu um mecanismo para evitar que a soma dos tributos ultrapasse um teto. Quando a alíquota efetiva de tributação dos lucros da empresa brasileira, somada aos 10% do § 4º, ultrapassa a soma das alíquotas nominais de IRPJ e CSLL, o art. 10-A concede crédito "por opção do beneficiário residente ou domiciliado no exterior".
O § 1º manda calcular o crédito multiplicando o montante distribuído pela diferença entre a alíquota efetiva da empresa acrescida de dez pontos percentuais e o percentual previsto no § 1º do art. 16-B da Lei 9.250/1995. Esse percentual é de 34% como regra, de 40% para as pessoas jurídicas de seguros privados e de capitalização e para parte das instituições listadas no § 1º do art. 1º da LC 105/2001, e de 45% para as referidas no inciso I desse parágrafo.
O § 2º remete ao Poder Executivo a forma da opção e o modo pelo qual o beneficiário pleiteará o crédito "em até 360 (trezentos e sessenta) dias, contados de cada exercício".
III III. Na prática
Separe o cadastro dos sócios por residência. A regra do sócio residente e a do sócio no exterior são diferentes. A planilha de distribuição precisa saber, para cada beneficiário, qual das duas se aplica.
Localize a deliberação aprovada até 31 de dezembro de 2025. A transição depende de três condições: resultado apurado até 2025, distribuição aprovada até 31/12/2025 e pagamento nos termos originais do ato. Ata que não se encontra não prova nada.
Não altere o cronograma da deliberação antiga. A transição exige que o pagamento ocorra "nos termos originalmente previstos no ato de aprovação". Renegociar prazo ou forma pode tirar a distribuição da exceção.
Trate crédito e emprego dos lucros como distribuição. Os verbos da lei incluem creditar e empregar. Lucro creditado em conta do sócio ou empregado na empresa entra na hipótese, ainda que nada seja remetido.
Calcule a alíquota efetiva da empresa. O crédito do art. 10-A depende dela, apurada nos termos do art. 16-B da Lei 9.250/1995. Empresa com carga efetiva alta tem motivo concreto para que o sócio estrangeiro exerça a opção.
Examine o acordo internacional aplicável. Quando há acordo para evitar a dupla tributação entre o Brasil e o país do sócio, a análise do caso concreto deve considerá-lo, junto com a situação do sócio no país de residência.
IV IV. Checklist
- Cada sócio está cadastrado como residente no Brasil ou no exterior?
- As remessas de 2026 a sócio no exterior tiveram retenção de 10% na fonte?
- Os lucros creditados ou empregados, sem remessa, foram tratados como distribuição?
- A deliberação aprovada até 31/12/2025 foi localizada e está arquivada?
- Os pagamentos da deliberação antiga seguem os termos originais do ato?
- A alíquota efetiva da empresa foi calculada para avaliar o crédito do art. 10-A?
- O sócio estrangeiro foi informado da opção e do prazo para pleitear o crédito?
V V. Conclusão
A Lei 15.270/2025 criou duas regras de retenção sobre lucros: uma para o sócio residente, com faixa mensal de R$ 50 mil, e outra para o sócio no exterior, sem essa faixa. Empresa com quadro societário internacional precisa aplicar as duas, e não uma só.
O que protege o caixa da empresa e o bolso do sócio, aqui, é documento: a deliberação de 2025 guardada, o cronograma original respeitado e a alíquota efetiva calculada a tempo de o sócio estrangeiro exercer a opção pelo crédito.