Se a matrícula está limpa, posso comprar o imóvel sem medo de dívida do vendedor?

Em parte. O art. 54 da Lei 13.097/2015 impede que se oponha ao terceiro de boa-fé o que não consta da matrícula, nas hipóteses que a lei define. Mas o art. 185 do CTN presume fraudulenta a alienação por devedor de crédito tributário inscrito em dívida ativa, e o texto desse artigo não menciona registro. A matrícula limpa não substitui a conferência da situação do vendedor.

A lei exige certidões forenses para que a empresa seja considerada compradora de boa-fé?

Não. O § 2º do art. 54 da Lei 13.097/2015 diz que, para a validade, a eficácia ou a caracterização da boa-fé, não serão exigidas certidões forenses ou de distribuidores judiciais, nem documentos além dos do § 2º do art. 1º da Lei 7.433/1985.

Matrícula limpa: até onde a empresa compradora pode confiar

Matrícula limpa protege a empresa compradora só em parte: o artigo 54 da Lei 13.097/2015 impede opor ao terceiro de boa-fé o que não consta da matrícula, nos termos que ele define. O § 2º do mesmo artigo dispensa certidões forenses e de distribuidores para a configuração dessa boa-fé. Mas a regra não cobre tudo. O art. 185 do Código Tributário Nacional presume fraudulenta a alienação de bens por sujeito passivo em débito por crédito tributário inscrito como dívida ativa, e o texto desse artigo não menciona registro. Por isso a empresa lê a matrícula com atenção e confere também a situação fiscal e judicial do vendedor antes de pagar o preço.

I I. A dor: a matrícula está limpa, e agora

A empresa vai comprar um galpão, um terreno ou uma sede. A certidão da matrícula chega sem penhora, sem ação e sem restrição, e o vendedor diz que "está tudo limpo". A pergunta do sócio ou do financeiro é direta: com a matrícula limpa, a empresa pode comprar sem medo de dívida do vendedor?

A matrícula limpa é o ponto de partida, e não o ponto final. A lei dá à compradora uma proteção real, mas delimitada.

II II. O que a lei diz

A concentração dos atos na matrícula (art. 54 da Lei 13.097/2015)

O caput do art. 54 estabelece que os negócios jurídicos que tenham por fim "constituir, transferir ou modificar direitos reais sobre imóveis" são "eficazes em relação a atos jurídicos precedentes" quando não tenham sido registradas ou averbadas na matrícula as informações que ele enumera:

I — o registro de citação de ações reais ou pessoais reipersecutórias;
II — a averbação, por solicitação do interessado, de constrição judicial, de que a execução foi admitida pelo juiz ou de fase de cumprimento de sentença, nos termos do art. 828 do Código de Processo Civil;
III — a averbação de restrição administrativa ou convencional ao gozo de direitos registrados, de indisponibilidade ou de outros ônus quando previstos em lei;
IV — a averbação, mediante decisão judicial, da existência de outro tipo de ação cujos resultados ou responsabilidade patrimonial possam reduzir o proprietário à insolvência, nos termos do inciso IV do caput do art. 792 do Código de Processo Civil;
V — a averbação, mediante decisão judicial, de qualquer tipo de constrição judicial incidente sobre o imóvel ou sobre o patrimônio do titular do imóvel, inclusive a proveniente de ação de improbidade administrativa ou a oriunda de hipoteca judiciária (inciso V do art. 54, incluído pela Lei 14.825/2024).

O § 1º reforça: "Não poderão ser opostas situações jurídicas não constantes da matrícula no registro de imóveis, inclusive para fins de evicção, ao terceiro de boa-fé que adquirir ou receber em garantia direitos reais sobre o imóvel". O próprio parágrafo ressalva o disposto nos arts. 129 e 130 da Lei 11.101/2005 e as hipóteses de aquisição e extinção da propriedade que independam de registro de título.

O que a lei não exige para a boa-fé (§ 2º)

O § 2º, incluído pela Lei 14.382/2022, diz que, para a validade ou eficácia dos negócios jurídicos do caput ou para a caracterização da boa-fé do terceiro adquirente, não serão exigidas a obtenção prévia de documentos ou certidões além dos requeridos pelo § 2º do art. 1º da Lei 7.433/1985, nem a apresentação de certidões forenses ou de distribuidores judiciais.

O § 2º do art. 1º da Lei 7.433/1985 manda o tabelião consignar na escritura a apresentação do comprovante do imposto de transmissão inter vivos, das certidões fiscais e das certidões de propriedade e de ônus reais.

Essa regra trata das exigências para a validade, a eficácia e a boa-fé; não proíbe a empresa de pedir outras certidões para decidir se compra, por quanto e com quais garantias.

A fraude presumida por dívida ativa (art. 185 do CTN)

O art. 185 do Código Tributário Nacional dispõe: "Presume-se fraudulenta a alienação ou oneração de bens ou rendas, ou seu começo, por sujeito passivo em débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa." O parágrafo único afasta a presunção quando o devedor reservou bens ou rendas suficientes ao total pagamento da dívida inscrita.

O texto do art. 185 não condiciona a presunção a qualquer registro na matrícula. Como esse dispositivo se combina com o art. 54 da Lei 13.097/2015 num caso concreto é questão que depende de análise e de jurisprudência, que este artigo não examina. O que importa para a decisão de compra é que a matrícula limpa, sozinha, não responde à pergunta sobre a situação do vendedor perante o Fisco.

III III. Na prática

Leia a matrícula como ela é. Peça a certidão atualizada e confira se há registro de ações, averbação de penhora ou de indisponibilidade, e restrições. O que está nela vincula; o que o art. 54 manda constar e não consta tende a favorecer a compradora de boa-fé.

Não trate a matrícula como certidão negativa do vendedor. A matrícula informa sobre o imóvel e sobre o que foi averbado. A situação fiscal do vendedor, inclusive a existência de crédito inscrito em dívida ativa, é outra pergunta, e o art. 185 do CTN faz dela um risco da operação.

Peça as certidões mesmo sabendo que a lei não as torna condição da boa-fé. O § 2º limita o que se pode exigir para validade, eficácia e boa-fé; ele não impede a empresa de usar certidões fiscais e judiciais do vendedor como instrumento de decisão: preço, forma de pagamento, retenção de parte do valor, declarações no contrato.

Observe o parágrafo único do art. 185. Se o vendedor tem dívida inscrita, vale perguntar se ele reserva bens ou rendas suficientes para pagá-la. A resposta deve estar documentada antes do pagamento.

Registre o seu título logo. A proteção da concentração se apoia no que consta da matrícula. Levar a escritura a registro sem demora mantém o título da empresa dentro dessa lógica; deixar para depois deixa o título fora da matrícula.

Ficam fora deste artigo, por dependerem do caso, as situações do § 1º que independem de registro, os débitos do próprio imóvel e a situação urbanística e ambiental.

IV IV. Checklist

A certidão da matrícula é atualizada e foi lida por inteiro, com registros e averbações?
Há registro de citação de ação real ou reipersecutória, penhora ou outra constrição averbada?
Há restrição, indisponibilidade ou outro ônus averbado?
Foram obtidas as certidões fiscais do vendedor e a certidão de ônus reais exigidas na escritura (Lei 7.433/1985, art. 1º, § 2º)?
Há dívida do vendedor inscrita em dívida ativa, e ele reserva bens suficientes para pagá-la?
O contrato traz declarações do vendedor, forma de pagamento e cautelas proporcionais ao risco?
A escritura será levada a registro sem demora?

V V. Conclusão

A concentração dos atos na matrícula dá segurança real à empresa que compra imóvel: o que a lei manda constar e não consta não pode ser oposto ao terceiro de boa-fé. Mas a segurança tem limites escritos na própria lei e outros fora dela, como a presunção do art. 185 do CTN, que não depende da matrícula.

Se a sua empresa está perto de fechar a compra de um imóvel, vale revisar a matrícula, as certidões e o contrato com um advogado antes do pagamento. O guia da área de imobiliário para a empresa e o investidor reúne os outros temas do imóvel empresarial.